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上海晶華膠粘新材料股份有限公司關于股權激勵部分限制性股票回購注銷實施公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：因上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年限制性股票激勵計劃3名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象資格、98名激勵對象因本次激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解除限售期及預留授予（包含剩余預留授予）的限制性股票第二個解除限售期的公司層面業績考核不達標而不符合解除限售條件，公司決定對上述合計101名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計2,426,520股進行回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、2023年4月27日，公司召開第三屆董事會第三十次會議及第三屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2023年4月29日在指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2023-015）。
2、2023年4月29日，公司披露了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-016）。至今公示期已屆滿45天，公示期間公司并未收到任何債權人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
3、2023年8月7日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議及第三屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃股票回購價格的議案》，公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2023年8月8日在指定信息披露媒體披露的《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃股票回購價格的公告》（公告編號：2023-043）。
二、本次限制性股票回購注銷情況
?。ㄒ唬┍敬位刭徸N限制性股票的原因及依據
根據《2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定及公司2020年第一次臨時股東大會的授權，本次激勵計劃授予的激勵對象中，98名激勵對象因公司2022年業績未達到2020年限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股票第三個解除限售期及預留授予（包含剩余預留授予）的限制性股票第二個解除限售期解除限售的公司層面業績考核目標，即“2022年凈利潤不低于6,000萬元”，不符合解除限售條件，公司將以回購價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷上述解除限售期內已獲授予但尚未解除限售的限制性股票2,377,440股；且有3名激勵對象因個人原因已經離職，不再具備激勵對象資格，公司將以回購價格回購注銷其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票49,080股。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律規定以及公司限制性股票授予協議的約定，公司對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計2,426,520股予以回購注銷。
?。ǘ┍敬位刭徸N的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及101人，擬回購注銷限制性股票2,426,520股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票0股。
?。ㄈ┗刭徸N安排
公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購注銷專用證券賬戶（賬號：B884132191）,并已經申請辦理上述已獲授但尚未解除限售的2,426,520股限制性股票的回購過戶手續。
預計本次限制性股票于2023年8月22日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況具體如下：
四、說明及承諾
1、公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》、《2020年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定和公司限制性股票激勵計劃、限制性股票授予協議的安排；不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
2、公司承諾：公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整；公司已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
截至本法律意見書出具之日，本所律師認為，本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定；公司本次回購注銷的原因、數量、價格、資金來源及回購注銷安排符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相關規定辦理本次回購注銷相關限制性股票的注銷登記、減少注冊資本的工商變更登記手續并履行相應信息披露義務。
特此公告。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2023年8月18日
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