特別提示

　　一、本次發行新增股份的發行價格為11.83元/股。

　　二、上市公司本次新增股份數量為84,530,853股（其中限售流通股數量為84,530,853股），總股本變更為1,033,040,407股。

　　三、2023年5月5日，本公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》等材料。

　　四、本次新增股份的上市日為2023年5月23日，根據深交所相關業務規則的規定，新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

　　五、本次新增股份的上市地點為深圳證券交易所。

　　西儀股份發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）

　　公司聲明

　　一、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本公告書摘要內容的真實、準確、完整，對公告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　二、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書摘要中財務會計報告真實、完整。

　　三、本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　四、中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　五、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。

　　六、本公司提醒投資者注意：本公告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　發行人全體董事聲明

　　本公司全體董事承諾本上市公告書及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　全體董事簽名：

　　云南西儀工業股份有限公司

　　2023年5月15日

　　釋義

　　在本公告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：

　　注：本公告書摘要若單項數據加總數與合計數存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。

　　第一節 公司的基本情況

　　一、發行人基本情況

　　二、發行人主營業務

　　上市公司主營業務主要包括軍品和民品兩部分，以軍品業務為核心，軍品主要為全口徑槍械類輕武器裝備，民品主要包括轉向系統、傳動系統、精密鍛造產品、發動機連桿等汽車零部件產品以及民用槍等產品。

　　第二節 本次交易的基本情況

　　一、本次交易方案概述

　　（一）發行股份及支付現金購買資產

　　上市公司擬通過向兵器裝備集團發行股份及支付現金的方式，購買其持有的建設工業100%股權。

　　根據中水致遠評估出具并經國務院國資委備案的《資產評估報告》，以2021年11月30日為評估基準日，建設工業股東全部權益價值評估結果為496,471.67萬元。以上述評估值為基礎，經交易各方友好協商，建設工業100%股權的交易作價為496,471.67萬元。其中上市公司向兵器裝備集團支付現金對價70,000.00萬元，其余426,471.67萬元對價按照6.77元/股的發行價格通過發行股份方式支付。

　　（二）發行股份募集配套資金

　　本次交易中，上市公司擬向不超過35名特定投資者向特定對象發行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過100,000.00萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100.00%，即不超過426,471.67萬元，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過95,569,851股。本次募集配套資金中70,000.00萬元用于支付本次交易的現金對價，其余用于補充上市公司及標的公司流動資金和支付中介機構費用及相關交易稅費。

　　本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。

　　本次交易構成關聯交易，構成重大資產重組，不構成重組上市。

　　二、發行股份及支付現金購買資產具體方案

　　（一）發行股份的種類、面值及上市地點

　　本次發行股份及支付現金購買資產所發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

　　（二）發行方式和發行對象

　　本次發行股份及支付現金購買資產中，發行股份的發行方式為向特定對象發行，發行對象為兵器裝備集團。

　　（三）定價基準日

　　本次交易中，發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的2021年第一次臨時董事會會議決議公告日。

　　（四）發行價格

　　按照《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的發行價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價情況如下：

　　上述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總金額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行定價基準日為上市公司2021年第一次臨時董事會會議決議公告日，本次交易的發行股份及支付現金購買資產的股票發行價格為6.77元/股，發行價格不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。

　　上述發行價格已經公司股東大會批準。在本次發行定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次發行價格亦將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。本次發行價格的具體調整辦法如下：

　　假設P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格，則：

　　派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　（五）發行數量

　　本次交易中，上市公司向兵器裝備集團所發行的股份數量將根據以下公式計算：

　　發行股份數量＝以發行股份形式支付的交易對價/本次股份發行價格

　　按照前述公式計算后交易對方所能換取的股份數不為整數時，不足一股的部分由上市公司以現金形式支付。

　　本次交易標的資產交易作價合計496,471.67萬元，其中向兵器裝備集團支付現金對價70,000.00萬元，其余對價按照6.77元/股的發行價格通過發行股份方式支付，本次向交易對方購買資產發行股份數量合計為629,943,382股。具體情況如下表所示：

　　本次發行股份及支付現金購買資產的股票發行定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，將根據中國證監會及深交所的相關規定對發行數量進行相應調整。

　　（六）鎖定期安排

　　交易對方兵器裝備集團在本次發行股份及支付現金購買資產中以標的資產認購取得的上市公司股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次發行股份及支付現金購買資產完成后6個月期末收盤價低于發行價的，兵器裝備集團持有前述股票的鎖定期自動延長至少6個月。但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次發行股份及支付現金購買資產完成后，交易對方基于本次發行股份及支付現金購買資產取得的上市公司股份如有分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權事項新增獲得的股份，亦遵守前述鎖定期安排。

　　此外，兵器裝備集團、南方資產和長江光電在本次發行股份及支付現金購買資產前持有的上市公司的股份，自本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份發行結束之日起18個月內不得轉讓。但是，在適用法律許可前提下的轉讓不受此限。兵器裝備集團、南方資產和長江光電在本次發行股份及支付現金購買資產前持有的上市公司的股份因分配股票股利、資本公積金轉增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述鎖定期安排。

　　前述鎖定期屆滿之后，相關主體所持有的上市公司股票轉讓事宜按照中國證監會和深交所的有關規定執行。若前述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，相關主體將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

　　（七）過渡期間損益

　　根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約定，標的資產在過渡期內因盈利或其他原因而增加的凈資產部分歸上市公司所有，因發生虧損或其他原因而減少的凈資產部分由交易對方承擔，由交易對方在專項審計報告出具之日起30個工作日內以現金方式向上市公司全額補足。過渡期指評估基準日至股權交割審計基準日止的期間，即：2021年12月1日至2022年11月30日。

　　2023年4月23日，中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具《資產重組過渡期損益情況專項審計報告》（中興華專字（2023）第010010號），根據上述專項審計報告，標的資產在過渡期實現營業收入333,854.05萬元，凈利潤31,413.20萬元，未發生虧損，根據《發行股份及支付現金購買資產協議》約定，產生的盈利由上市公司享有。

　　（八）滾存未分配利潤安排

　　根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的相關約定，上市公司按照本次發行股份及支付現金購買資產完成后持有標的公司的股權比例享有標的公司截至評估基準日的未分配利潤，標的公司自評估基準日至標的資產交割日不得再對其股東進行利潤分配，上市公司截至標的股份交割日的未分配利潤歸本次交易后新老股東按其持股比例共享。

　　三、募集配套資金具體方案

　　本次交易擬募集配套資金總額不超過100,000.00萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100.00%，即不超過426,471.67萬元，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過95,569,851股。

　　（一）發行股份的種類、面值

　　本次募集配套資金中向特定對象發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為1.00元。

　　（二）發行數量

　　本次向特定對象發行股票的數量為84,530,853股，向特定對象發行股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，全部采取向特定對象發行股票的方式發行。發行數量符合發行人董事會、股東大會決議的有關規定，滿足《關于核準云南西儀工業股份有限公司向中國兵器裝備集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許可〔2022〕2342號）的相關要求。

　　（三）發行價格

　　本次向特定對象發行的定價基準日為本次向特定對象發行股票的發行期首日，即2023年4月4日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%，即不低于11.16元/股。北京市中倫律師事務所對投資者認購邀請及申購報價全過程進行見證。發行人和獨立財務顧問（主承銷商）根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為11.83元/股，發行價格為基準價格的1.06倍。

　　（四）發行對象

　　本次發行對象最終確定為產業投資基金有限責任公司、財通基金管理有限公司、諾德基金管理有限公司、山東土地資本投資集團有限公司、山東惠瀚產業發展有限公司、中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業（有限合伙）、濟南瀚祥投資管理合伙企業（有限合伙）、中國黃金集團資產管理有限公司、中船資本控股（天津）有限公司、董衛國、濟南江山投資合伙企業（有限合伙），共11名認購對象。

　　（五）募集資金金額

　　經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，本次發行募集資金總額為999,999,990.99元，扣除本次發行費用（不含稅）21,726,415.07元后，本次募集資金凈額為978,273,575.92元。

　　（六）限售期

　　本次向特定對象發行股票發行對象認購的股份自本次發行新增股票上市起六個月內不得轉讓。獲配投資者在鎖定期內，委托人、合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。本次發行結束后，發行對象由于公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地點

　　本次發行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　第三節 本次交易的實施情況

　　一、本次發行履行的相關程序

　　（一）上市公司履行的決策程序

　　1、2021年12月3日，上市公司召開2021年第一次臨時董事會，審議通過《關于〈云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，獨立董事就本次交易發表了獨立意見；

　　2、2021年12月3日，上市公司召開2021年第一次臨時監事會，審議通過《關于〈云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案；

　　3、2022年4月24日，上市公司召開2022年第一次臨時董事會，審議通過《關于〈云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，獨立董事就本次交易發表了獨立意見；

　　4、2022年4月24日，上市公司召開2022年第一次臨時監事會，審議通過《關于〈云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案；

　　5、2022年5月23日，上市公司召開2022年第二次臨時董事會，審議通過《關于〈云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，獨立董事就本次交易發表了獨立意見；

　　6、2022年5月23日，上市公司召開2022年第二次臨時監事會，審議通過《關于〈云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案；

　　7、2022年6月9日，上市公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》等與本次交易相關的議案。

　　（二）中國證監會審核程序

　　上市公司已收到中國證監會出具的《關于核準云南西儀工業股份有限公司向中國兵器裝備集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的批復》（證監許可〔2022〕2342號），對本次交易予以核準。

　　二、本次交易標的資產過戶、驗資及股份登記情況

　　（一）本次交易的資產交割和過戶情況

　　本次交易標的資產為建設工業100.00%股權。根據重慶市市場監督管理局向標的公司換發的《營業執照》等文件，本次交易標的資產的過戶事宜已辦理完畢。本次變更完成后，標的公司成為西儀股份的全資子公司。

　　（二）驗資情況

　　根據中興華會計師出具的《云南西儀工業股份有限公司驗資報告》（中興華驗字（2022）第010159號），截至2022年11月30日，西儀股份已收到兵器裝備集團的新增注冊資本，新增注冊資本以兵器裝備集團持有的建設工業100%股權作價4,964,716,696.14元扣除支付現金對價700,000,000.00元后出資4,264,716,696.14元。本次股份發行的出資合計4,264,716,696.14元，其中增加注冊資本（股本）629,943,382.00元，增加資本公積（股本溢價）3,634,773,314.14元，變更后的注冊資本為948,509,554.00元。

　　（三）新增股份登記情況

　　2022年12月26日，上市公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，確認已受理公司向兵器裝備集團向特定對象發行629,943,382股股票的登記申請材料。上市公司本次新增股份數量為629,943,382股（其中限售流通股數量為629,943,382股），總股本變更為948,509,554股。

　　三、募集配套資金實施情況

　　（一）認購邀請書發送情況

　　發行人和獨立財務顧問（主承銷商）于2023年4月3日向深圳證券交易所報送《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金向特定對象發行股票發行方案》（以下簡稱“《發行方案》”）啟動本次發行。

　　本次發行的最終詢價名單包含《云南西儀工業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金向特定對象發行股票擬發送認購邀請書的投資者名單》中已報送的詢價對象85名及《發行方案》報送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之間新增意向投資者19名，共計104名，具體為：截至2023年3月10日收市后發行人前20名股東（不包括發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、獨立財務顧問（主承銷商）及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方）；證券投資基金管理公司20名；證券公司10名；保險機構5名和其他提交認購意向函的投資者30名。《發行方案》報送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之間新增的19名意向投資者具體情況如下：

　　在北京市中倫律師事務所的見證下，發行人和獨立財務顧問（主承銷商）向上述19名符合條件的特定投資者發送了本次發行的《認購邀請書》及其附件。

　　經獨立財務顧問（主承銷商）、發行人律師核查，認購邀請文件的內容、發送范圍及發送過程符合《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求，符合上市公司有關本次發行的董事會、股東大會決議，亦符合向深圳證券交易所報送的《發行方案》文件的規定。同時，認購邀請文件真實、準確、完整地事先告知了詢價對象關于本次選擇發行對象、確定認購價格、分配數量的具體規則和時間安排等情形。

　　（二）投資者申報報價情況

　　2023年4月7日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務所的見證下，共收到15份投資者提供的報價材料。經發行人和獨立財務顧問（主承銷商）與北京市中倫律師事務所的共同核查確認，15家投資者均按照認購邀請書的要求及時提供了相關申購文件，且及時、足額繳納保證金（證券投資基金管理公司和合格境外機構投資者無須繳納）。

　　上述15家投資者的報價情況如下：

　　（三）發行價格、發行數量及最終獲配情況

　　發行人和獨立財務顧問（主承銷商）根據本次發行的股份配售規則，結合本次發行的募集資金規模，以全部有效申購的投資者的報價為依據，確定11.83元/股為本次發行價格，發行數量為84,530,853股，募集資金總額為999,999,990.99元。本次發行最終確定的發行對象及其獲配股數、獲配金額的具體情況如下：

　　（四）本次發行募集資金及驗資情況

　　根據中興華會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具《驗資報告》（中興華驗字（2023）第010033號），截至2023年4月11日，中信建投證券共收到發行對象匯入中信建投證券繳款賬戶認購資金總額為999,999,990.99元。

　　根據中興華會計師事務所（特殊普通合伙）2023年4月13日出具《驗資報告》（中興華驗字（2023）第010032號），截至2023年4月12日，西儀股份本次向特定對象發行股票總數量為84,530,853股，發行價格為11.83元/股，實際募集資金總額為人民幣999,999,990.99元，扣除承銷費及獨立財務顧問費（不含稅金額）及與發行有關的其他費用（不含稅金額）合計21,726,415.07元后，募集資金凈額為人民幣978,273,575.92元，其中：增加股本人民幣84,530,853.00元，增加資本公積人民幣893,742,722.92元。

　　（五）新增股份登記情況

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于2023年5月5日受理公司本次向特定對象發行新股登記申請材料，并出具《股份登記申請受理確認書》。

　　（六）新增股份上市情況

　　本次向特定對象發行股票的新增股份上市首日為2023年5月23日。本次發行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

　　四、本次發行對象的基本情況

　　（一）發行對象基本情況

　　1、產業投資基金有限責任公司

　　2、財通基金管理有限公司

　　（下轉B7版）