保薦人(主承銷商)：海通證券有限公司

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重要提示

廣州安凱微電子有限公司(以下簡稱安凱微)、根據中國證監會(以下簡稱“中國證監會”)，“發行人”或“公司”、證監會頒布的《證券發行承銷管理辦法》(證監會令)〔第208號〕）(以下簡稱“管理辦法”)、《首次公開發行股票登記管理辦法》(中國證監會令)〔第205號〕）(以下簡稱“注冊辦法”)，上海證券交易所(以下簡稱“上海證券交易所”)頒布的《上海證券交易所首次公開發行證券發行承銷業務實施細則》(上海證券交易所發行〔2023〕33號)(以下簡稱“實施細則”)、《上海市場首次公開發行網上發行實施細則》(2023年修訂)〔2023〕35號)(以下簡稱“網上發行實施細則”)、《上海市場首次公開發行股票線下發行實施細則》(2023年修訂)〔2023〕36號)(以下簡稱“線下發行實施細則”)，中國證券業協會頒布的《首次公開發行證券承銷業務規則》（中國證券業協會頒布的證券承銷業務規則）〔2023〕18號)(以下簡稱“承銷業務規則”)、《首次公開發行證券線下投資者管理規則》、《首次公開發行證券線下投資者分類評價與管理指南》(中國證券協會發行證券)〔2023〕19 (以下簡稱“線下投資者管理規則”、“線下投資者分類評價與管理指引”)等相關規定，以及上海證券交易所關于股票發行上市規則和最新操作指南的相關規定，首次公開發行股票，并在科技創新委員會上市。

海通證券有限公司(以下簡稱“海通證券”或“保薦人(主承銷商)”)擔任本次發行的保薦人(主承銷商)。

本次發行采用定向配售(以下簡稱“戰略配售”)給參與戰略配售的投資者、線下詢價配售（以下簡稱“線下發行”）與上海市場非限制性a股和非限制性存托憑證市值（以下簡稱“線上發行”）相結合。保薦人(主承銷商)負責組織實施本次發行的戰略配售、初步查詢、線上線下發行。本次發行的戰略配售在發起人（主承銷商）進行。初步查詢和線下認購通過上海證券交易所互聯網交易平臺（IPO線下查詢認購）（以下簡稱“互聯網交易平臺”）進行。在線發行通過上海證券交易所的交易系統進行。請仔細閱讀本公告。關于初步查詢和線下電子發行的詳細信息，請參考上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《線下發行實施細則》等有關規定。

投資者可以通過以下網站（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/)查閱公告全文。

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請關注以下關鍵內容：

1、線下投資者查詢資格驗證：本公告所稱“線下投資者”是指參與線下發行的機構投資者，“配售對象”是指線下投資者或其管理的證券投資產品。2023年6月7日，線下投資者應該（T-4日）中午12:00前，通過保薦人(主承銷商)海通證券發行電子平臺(網站:https://dzfx.htsec.com/ipoht/index.html#/app/Main）承諾函及相關驗證材料在線提交。

發起人（主承銷商）根據相關制度和規則制定了線下投資者的標準。具體標準及安排見本公告“三、(一)線下投資者參與條件及報價要求”。只有符合發行人和發起人（主承銷商）確定的線下投資者標準要求的投資者才能參與本次發行的初步調查。參與本次發行初步查詢不符合相關標準的，必須承擔本次行為造成的一切后果。發起人（主承銷商）將在上海證券交易所業務管理系統平臺（發行承銷業務）（以下簡稱“業務管理系統平臺”）中設定報價無效，并在《廣州安凱微電子有限公司首次公開發行股票并在科技創新板上市公告》(以下簡稱《發行公告》)中披露相關信息。

2、線下投資者提交定價依據和建議價格或價格范圍要求:線下投資者必須在招股說明書發表之日(2023年6月5日)T-6日）13:00后至初步詢價日(2023年6月8日)T-3日）9:30前，通過上海證券交易所互聯網交易平臺提交定價依據及其建議價格或價格范圍。網下投資者在查詢開始前未提交定價依據和建議價格或價格范圍的，不得參與查詢。線下投資者應根據定價依據提供的建議價格或價格范圍進行報價，原則上不得修改建議價格或超過建議價格范圍。

3、線下投資者資產規模驗證要求：線下投資者及其管理配售對象應嚴格遵守行業監管要求，如實向發起人（主承銷商）提供配售對象最近一個月末（上個月最后一個自然日、2023年5月31日）資產規模報告及相關證明文件（具體要求見本公告“3、（2）線下投資者驗證材料提交方式”）。原則上，如果配售對象成立時間不足一個月，則應在初步詢價前的第五個交易日(2023年6月1日，T-以8日)產品總資產為準。

特別提醒線下投資者，為促進線下投資者審慎報價，方便核實科技創新委員會線下投資者資產規模，要求線下投資者在上海證券交易所互聯網交易平臺上承諾資產規模，請按照本公告“三、（五）初步查詢”的相關步驟進行操作。線下投資者在互聯網交易平臺上填寫的資產規模應與發起人（主承銷商）提供的資產規模報告和相關證明文件中規定的資產規模一致；不一致的，由線下投資者自行承擔后果。

參與初步詢價時，線下投資者為配售對象填寫的擬認購金額原則上不得超過配售對象上述資產規模報告及相關證明文件中規定的最后一個月末（招股說明書發表日上個月的最后一個自然日、2023年5月31日）的總資產和詢價前的總資產；配售對象成立時間不足一個月的，原則上，擬購買金額不得超過初步詢價前的第五個交易日(2023年6月1日)。T-8日)查詢前的總資產和總資產價值較低。發起人（主承銷商）發現線下投資者不符合行業監管要求，超過相應資產規模認購的，有權拒絕或刪除配售對象的報價。

4、線下投資者審慎報價要求：為進一步規范新股發行承銷秩序，要求線下投資者嚴格按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與線下查詢，具體如下：

（1）對于同一IPO發行，互聯網交易平臺最多記錄同一線下投資者提交的兩個初步詢價報價記錄。線下投資者將所有配售對象輸入所有報價記錄后，應一次性提交。提交兩份報價記錄的，以第二次提交的報價記錄為準。

（2）線下投資者首次提交報價記錄后，原則上不得修改。如有必要修改，應重新執行定價決策程序，填寫第二次提交頁面的價格變更原因、價格變更范圍的邏輯計算依據，以及之前的報價是否存在定價依據不足、定價決策程序不完整等情況，并將相關材料存檔備查。提交內容和備查材料將作為監管機構核實線下投資者定價決策及相關內部控制制度的重要依據。

5、線下認購上限:線下發行每個配售對象的認購股數上限為2900萬股，占線下初始發行數量的49.73%。線下投資者及其管理的配售對象應嚴格遵守行業監管要求，加強風險控制和合規管理，認真合理確定擬認購價格和數量。

6、高價消除機制：發行人和保薦人（主承銷商）根據消除不符合要求的投資者報價后的初步詢價結果，所有符合條件的配售對象的報價從高到低，根據配售對象的數量從小到大，根據申報時間（申報時間以上交易所互聯網交易平臺記錄為準）從后到先，根據上海證券交易所業務管理系統平臺自動生成的配售對象順序，排除報價最高部分配售對象的報價，排除的擬認購量不得低于所有符合條件的線下投資者擬認購總量的1%。當計劃刪除的最高申報價格部分的最低價格與確定的發行價格相同時，不能再刪除該價格的申報。當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格相同時，不能再排除該價格的申報。排除部分不得參與線下認購。

7、確定發行價格：排除最高部分報價后，發行人和發起人（主承銷商）將充分考慮線下投資者的有效認購倍數、市場狀況、募集資金需求和承銷風險，根據線下發行查詢報價，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、行業二級市場估值水平等因素，仔細評估定價是否超過排除最高報價部分后線下投資者剩余報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱“公開募集基金”)、全國社保基金(以下簡稱“社保基金”)、基本養老保險基金(以下簡稱“養老”)、企業年金基金和職業年金基金(以下簡稱年金基金)、符合《保險資金使用管理辦法》規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均值較低，以及超出范圍。超出的，超出范圍不超過30%。

8、投資風險特別公告：初步調查結束后，發行人和發起人（主承銷商）確定的發行價格超過中位數和加權平均數，以及公共基金、社會保障基金、養老金、年金基金、保險基金和合格海外投資者的剩余報價中位數和加權平均值，或發行價格對應的市盈率超過同行業上市公司二級市場平均市盈率（中國證券指數有限公司上個月發布的同行業靜態平均市盈率），發行人和發起人（主承銷商）將在網上認購前發布《廣州安凱微電子有限公司首次公開發行股票及科技創新板上市投資風險特別公告》（以下簡稱《投資風險特別公告》），詳細說明定價合理性，提醒投資者注意投資風險。

9、限售期安排：在本次發行的股票中，網上發行的股票沒有流通限制和限售期安排，可以自上海證券交易所上市之日起流通。

線下發行部分采用比例限售的方式，線下投資者應承諾自發行人首次公開發行上市之日起6個月限售股份數量的10%(向上取整計算)。也就是說，在每個配售對象獲得的股票中，90%的股票無限售期可以自上海證券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期為6個月，限售期自上海證券交易所上市交易之日起計算。

線下投資者在參與初步詢價報價和線下認購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排。一旦報價被視為接受本次發行的線下限售期安排。

戰略配售股份限售期安排見本公告“二、戰略配售”。

10、風險提示:股票發行后計劃在科技創新板上市，投資風險較高。科技創新板公司具有R&D投資大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解廣州安凱微電子有限公司在科技創新板上市招股意向書（以下簡稱“招股意向書”）中披露的投資風險和風險因素，并認真做出投資決定。

投資者應充分了解新股發行的相關法律法規，仔細閱讀本公告的內容，了解定價原則和配售原則，確保不參與線下查詢，確保認購數量和未來持股符合相關法律法規和主管部門的規定。一旦投資者提交報價，發起人（主承銷商）將被視為投資者的承諾：投資者參與報價符合法律、法規和本公告的規定，由此產生的一切違法行為及相應后果由投資者自行承擔。

保薦人(主承銷商)應保留本公告及本發行相關問題的最終解釋權。

一、本次發行的基本情況

(一)發行方式

1、安凱威首次公開發行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已經上海證券交易所科技創新委員會上市委員會批準，并經中國證券監督管理委員會批準注冊（中國證監會許可證[2023]1000號）。本次發行的保薦人(主承銷商)為海通證券。發行人股票簡稱“安凱微”，擴張簡稱“安凱微電子”，股票代碼為“68620”，適用于本次發行的初步查詢和線下認購。網上認購代碼為“787620”。按照《國民經濟產業分類》（GB/T4754-2017)，公司所在行業為“計算機、通信等電子設備制造”(C39)。

2、本次發行采用戰略配售、線下發行和網上發行相結合的方式類型。保薦人（主承銷商）負責組織戰略配售、初步查詢、線上線下發行；戰略配售在保薦人（主承銷商）進行，初步查詢和線下發行通過上海證券交易所互聯網交易平臺實施；網上發行通過上海證券交易所交易系統進行。

3、北京中國銀行（上海）律師事務所將見證整個發行和承銷過程，并出具專項法律意見。

(二)公開發行新股數量和舊股轉讓安排

擬公開發行9.8萬股，占公開發行后總股本的25.00%，公司總股本為39.2萬股。本次發行均為公開發行新股，無舊股轉讓。

(3)戰略配售、線下、線上發行數量安排

本次發行的初始戰略配售數量為1.47萬股，占本次發行數量的15.00%。根據“六、本次發行回撥機制”的原則，最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額將回撥。回撥機制啟動前，線下初始發行量為5.831.000萬股，占扣除初始戰略配售量后發行量的70%，網上初始發行量為2.49.000萬股，占扣除初始戰略配售量后發行量的30%。最終線下和線上發行的總數為本次發行的總數，扣除最終戰略配售的數量，線上和線下的最終發行數量將根據回撥確定。

(四)定價方式

本次發行的發行價格是通過向符合條件的投資者進行初步詢價來確定的，不再進行累計投標詢價。

在定價過程中，發行人和發起人（主承銷商）將綜合考慮初步詢價數據、公司盈利能力、未來增長和可比公司的市盈率。具體安排見本公告“4。確定發行價格和有效報價投資者”。

(五)限售期安排

在本次發行的股票中，網上發行的股票沒有流通限制和限售期安排，可以自上海證券交易所上市之日起流通。

線下發行部分采用比例限售的方式，線下投資者應承諾自發行人首次公開發行上市之日起6個月限售股份數量的10%(向上取整計算)。也就是說，在每個配售對象獲得的股票中，90%的股票無限售期可以自上海證券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期為6個月，限售期自上海證券交易所上市交易之日起計算。線下投資者在參與初步詢價報價和線下認購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排。一旦報價被視為接受本次發行的線下限售期安排。戰略配售股份限售期安排見本公告“二、戰略配售”。

(6)本次發行的重要時間安排

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注：1、T日為線上線下發行認購日；

2、上述日期為交易日。如果重大緊急情況影響發行，發起人（主承銷商）將及時公布并修改發行日程；

3、如因上海證券交易所互聯網交易平臺系統故障或非可控因素，線下投資者不能正常使用其互聯網交易平臺進行初步查詢或線下認購，請及時聯系發起人（主承銷商）。

(7)路演推廣安排

2023年6月5日，發行人和保薦人(主承銷商)計劃（T-6日至2023年6月7日（T-4)對符合要求的線下投資者進行線下推廣。路演推廣內容不超過招股說明書等公共信息范圍，也不預測二級股市的交易價格。推廣的具體安排如下：

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除發行人、保薦人(主承銷商)外，線下路演推廣階段、投資者和見證律師以外的人員不得參加線下路演，并記錄兩名或兩名以上投資者的整個推廣活動。（以下18個版本）