證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運通 公告號:2023-052

廣州廣電運通金融電子有限公司

第六屆監事會第二十六次(臨時)

會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月2日，廣州廣電運通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第二十六次(臨時)會議通信召開。召開本次會議的通知及相關資料已于2023年5月31日通過電話、電子郵件等方式送達監事。2023年6月2日，三名監事對會議審議事項進行了表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會監事討論，會議以書面表決方式審議通過了以下決議：

一、審議通過了《關于控股子公司運通智能增資擴股及關聯交易的議案》

經審查，監事會認為，由于公開上市，相關交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。監事會同意相關交易。

投票結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年6月3日在巨潮信息網www.cninfo.com.《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的臨時公告。

特此公告！

廣州廣電運通金融電子有限公司

監 事 會

2023年6月3日

證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運通 公告號：2023-051

廣州廣電運通金融電子有限公司

第六屆董事會第三十八次(臨時)

會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月2日，廣州廣電運通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第三十八次(臨時)會議通信召開。召開會議的通知及相關資料已于2023年5月31日通過電話、電子郵件等方式送達董事。2023年6月2日，9名董事對會議審議事項進行了表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事討論，會議以書面表決方式審議通過了以下決議：

一、審議通過了《關于控股子公司運通智能增資擴股及關聯交易的議案》

廣州廣電運通智能科技有限公司(以下簡稱“運通智能”)控股子公司通過廣州產權交易所公開上市，通過增資擴股引進投資者。廣州市智創股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“智創基金”)、廣州科金金泰私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“科金金泰”)等14家機構是運通智能增資項目的最終投資者，總認購金額為2199.995179萬元。

由于智創基金的執行合伙人是廣州城發投資基金管理有限公司（以下簡稱“城發基金”），科金金泰的執行合伙人是廣州科技金融創新投資控股有限公司（以下簡稱“科金風險投資”），公司董事張燕分別擔任城發基金和科金風險投資董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，智創基金和科金金泰是公司的相關法人，本次交易構成關聯交易，關聯董事張燕回避表決。

投票結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司于2023年6月3日在巨潮信息網www.cninfo.com.《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上的臨時公告。

特此公告！

廣州廣電運通金融電子有限公司

董 事 會

2023年6月3日

證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運通 公告號：2023-053

廣州廣電運通金融電子有限公司

關于控股子公司運通智能增資擴股

關聯交易公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、2023年3月8日，廣州廣電運通金融電子有限公司(以下簡稱“公司”)召開第六屆董事會第34次(臨時)會議，審議通過了《關于控股子公司運通智能增資擴股引進投資者的議案》。董事會同意控股子公司廣州廣電運通智能科技有限公司(以下簡稱“運通智能”)以增資擴股的方式引進投資者。投資者通過廣州產權交易所公開上市。本次增資擴股，運通智能擬以每1元注冊資本不低于7.894737元的認購價格，新增注冊資本不超過2.786.660萬元(含)，擬募集資金不超過2.86.660萬元(含)，投資者實際出資與認繳注冊資本的差額計入運通智能資本公積。(詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《巨潮信息網》2023年3月9日刊登的公司www.cninfo.com.cn上的相關公告)

2023年3月15日，運通智能通過廣州產權交易所公開上市增資擴股，每1元新增注冊資本認購價格不低于7.894737元，新增注冊資本不超過2.786.660萬元(含)。5月30日，運通智能收到廣州產權交易所有限公司、廣州城發智創股權投資合伙企業（有限合伙企業）（以下簡稱“智創基金”）發布的評選結果通知、廣州科金金泰私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“科金金泰”)等14家機構是運通智能增資項目的最終投資者，總認購金額為21。999.995179萬元(其中2786.660萬元計入注冊資本，占增資后運通智能注冊資本的19.6427%，剩余19.213.329179萬元計入資本公積)。具體情況如下：

■

2、2023年6月2日，公司召開第六屆董事會第38次(臨時)會議和第六屆監事會第26次(臨時)會議，審議通過了《關于控股子公司運通智能增資擴股及相關交易的議案》

3、由于智創基金的執行合伙人是廣州城發投資基金管理有限公司(以下簡稱“城發基金”)，科金金泰的執行合伙人是廣州科技金融創新投資控股有限公司(以下簡稱“科金風險投資”)，公司董事張燕分別擔任城發基金和科金風險投資董事長。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，智創基金和科金金泰是公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。本關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不經有關部門批準。本關聯交易屬于公司董事會的審批權限，無需提交股東大會審議。

二、二。交易對方的基本情況

1、廣州城發智創股權投資合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州城市發展投資基金管理有限公司

91440101MA9XUMD26F統一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(有限合伙)

主營業務場所:廣州市黃埔區(中新廣州知識城)億創街1號406房590

經營范圍：以自有資金從事投資活動；以私募股權基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（經中國證券投資基金業協會備案登記后方可從事經營活動）。

股權結構：

■

主要財務數據:截至2022年12月31日，總資產19971.13萬元，凈資產19968.63萬元；2022年營業收入0萬元，凈利潤-13.79萬元。(數據已經審計)

截至2023年3月31日，總資產20051.01萬元，凈資產19952.38萬元；2023年1-3月營業收入0萬元，凈利潤-3.14萬元。

關聯關系：智創基金執行合伙人為城發基金，城發基金董事長張燕為公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.三條關聯法人的規定。

其他說明:智創基金不屬于不誠實被執行人。

2、深圳千帆企航一號私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：中國農業銀行投資（北京）投資基金管理有限公司、深圳投資控制資本有限公司

統一社會信用代碼:91440300MA5H3G8533

類 類型：有限合伙企業

主要營業場所：深圳市羅湖區清水河街清水河社區清水河一路112號羅湖投資控股大廈塔樓2座

經營范圍：一般經營項目為：從事私募股權投資、投資管理、資產管理等活動（經中國證券投資基金行業協會登記備案后方可從事經營活動）。（除依法需要批準的項目外，營業執照應當依法獨立開展），許可經營項目為：無。

股權結構：

■

關聯關系:深圳千帆企航一號私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)與公司無關。

其他說明:深圳千帆企航一號私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

3、廣州番禺瑞奇風險投資合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州瑞熙投資有限公司

91440101MA5D3CKY25統一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(有限合伙)

主要營業場所：廣州市番禺區南村鎮萬博二路79號211

經營范圍：風險投資咨詢業務；風險投資；風險投資。

股權結構：

■

關聯關系：廣州番禺瑞奇風險投資合伙企業（有限合伙企業）與公司無關聯。

其他說明:廣州番禺瑞奇風險投資合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

4、廣州廣商鑫富產業投資基金合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州貿易產業投資基金管理有限公司

統一社會信用代碼：91440101MA9UP6QL0D

類 類型:合伙企業(有限合伙)

主營業務場所:X1301-G01945(集群注冊)，廣州市南沙區豐澤東路106號(自編1號樓)(JM)

經營范圍：股權投資。

股權結構：

■

關聯關系：廣州廣商新富產業投資基金合伙企業（有限合伙企業）與公司無關聯。

其他說明:廣州廣商鑫富產業投資基金合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

5、廣州科金金泰私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州科技金融創新投資控股有限公司

91440101MA9Y4TYW36統一社會信用代碼

類 類型：有限合伙企業

廣州市黃埔區科學大道233號A10號702-703

經營范圍：私募股權基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（只有在中國證券投資基金業協會完成備案登記后才能從事經營活動）。

股權結構：

■

主要財務數據:截至2022年12月31日，總資產634.01萬元，凈資產634.01萬元；2022年營業收入0萬元，凈利潤-135.08萬元。(數據未經審計)

截至2023年3月31日，總資產6.350萬元，凈資產6.350萬元；2023年1-3月營業收入0萬元，凈利潤5.99萬元。(未經審核的數據)

關聯關系：科金泰執行合伙人為科金風險投資，科金風險投資董事長張燕為公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.三條關聯法人的規定。

其他說明:科金泰不屬于不誠實被執行人。

6、廣州君盛產業投資合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：銀泰股權投資基金（廣州）有限公司

統一社會信用代碼：91440106MABYFA17

類 類型：有限合伙企業

廣州市天河區岑村圣堂街14號B主要營業場所座三層A712房

經營范圍：以自有資金從事投資活動。

股權結構：

■

關聯關系:廣州君盛產業投資合伙企業(有限合伙)與公司無關聯。

其他說明:廣州君盛產業投資合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

7、廣州新股權投資合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州金控基金管理有限公司

統一社會信用代碼：91440101MA5KNB7X

類 類型:合伙企業(有限合伙)

主營業務場所:廣州市黃埔區(中新廣州知識城)億創街1號4106房

經營范圍：企業自有資金投資；股權投資。

股權結構：

■

關聯關系:廣州新股權投資合伙企業(有限合伙)與公司無關聯。

其他說明:廣州新銳股權投資合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

8、廣州宏潤高新投資合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣東宏廣私募股權投資基金管理有限公司

統一社會信用代碼：91440101MA59DPKF3BB

類 類型:合伙企業(有限合伙)

廣州市天河區珠江西路17號1701房自編1705E、1705F房產-13號

經營范圍：企業自有資金投資；投資咨詢服務；企業管理咨詢服務。

股權結構：

■

關聯關系：廣州宏潤高新技術投資合伙企業（有限合伙）與公司無關聯。

其他說明:廣州宏潤高新技術投資合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

9、廣州廣金瑞德三號股權投資合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州金控基金管理有限公司

91440113MAC42KF6R統一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(有限合伙)

主要營業場所：廣州市番禺區南村鎮萬博二路79號B1座211房

經營范圍：私募股權基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（只有在中國證券投資基金業協會完成備案登記后才能從事經營活動）。

股權結構：

■

關聯關系:廣州廣金瑞德三號股權投資合伙企業(有限合伙)與公司無關聯。

其他說明:廣州廣金瑞德三號股權投資合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

10、廣州國有資產混合改革二期股權投資基金合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州產業投資私募股權基金管理有限公司（原名：廣州科技創新國發產業基金管理有限公司）

統一社會信用代碼：91440101MA9Y3JEU75

類 類型:合伙企業(有限合伙)

主營業務場所:廣州市黃埔區(中新廣州知識城)億創街1號406房556

經營范圍：私募股權基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（只有在中國證券投資基金業協會完成備案登記后才能從事經營活動）。

股權結構：

■

關聯關系：廣州國有資產混合改革二期股權投資基金合伙企業（有限合伙企業）與公司無關聯。

其他說明：廣州國有資產混合改革二期股權投資基金合伙企業（有限合伙企業）不屬于不誠實被執行人。

11、廣州科技創新智慧二號風險投資合伙企業(有限合伙)

執行合伙人：廣州產業投資私募股權基金管理有限公司（原名：廣州科技創新國發產業基金管理有限公司）

91440101MA9W2HMBXC統一社會信用代碼

類 類型:合伙企業(有限合伙)

主要營業場所：廣州市黃埔區迷泉路3號C棟209房

經營范圍：私募股權基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（只有在中國證券投資基金業協會完成備案登記后才能從事經營活動）。

股權結構：

■

關聯關系:廣州科技創新智匯二號風險投資合伙企業(有限合伙)與公司無關聯。

其他說明:廣州科技創新智匯二號風險投資合伙企業(有限合伙)不屬于不誠實被執行人。

12、廣東云天控股集團有限公司

法定代表人：鐘仕杰

統一社會信用代碼：914401557245XW

注冊資本：3000萬元

類 類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

主營業務場所：廣州市海珠區侖頭路北山崗79號202房（僅辦公用途）

經營范圍：商品批發貿易（許可批準商品除外）；企業管理咨詢服務；會議及展覽服務；展位設計服務；廣告業；企業自有資金投資；場地租賃(不含倉儲)；商品零售貿易(許可批準商品除外)；餐飲管理；投資咨詢服務；物業管理。

股權結構：

■

關聯關系：廣東云天控股集團有限公司與公司無關聯。

其他說明:廣東云天控股集團有限公司不屬于不誠實被執行人。

13、中宏公用事業股權投資基金管理(廣東)有限公司

法定代表人：唐偉

統一社會信用代碼：91440605MA559DX55

注冊資本：1000萬元

類 類型:有限責任公司(自然人獨資)

主要營業場所：佛山市南海區桂城街桂蘭北路6號千燈湖風險投資鎮核心區3座404-405座（住所申報、集群登記）

經營范圍：一般項目：私募股權基金管理服務（只有在中國證券投資基金行業協會完成備案登記后才能從事經營活動）。（除依法需要批準的項目外，應當憑營業執照獨立開展經營活動）。

股權結構：

■

關聯關系:中宏公用事業股權投資基金管理(廣東)有限公司與公司無關聯。

其他說明:中宏公用事業股權投資基金管理(廣東)有限公司不屬于不誠實被執行人。

14、廣州保承市場開發有限公司

法定代表人：王新歌

統一社會信用代碼:91401047952154G

注冊資本：1000萬元

類 類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

主營業務場所：廣州市越秀區流花路111號富力大廈11樓1131室（市場地址：流花路11號富力大廈1-11層富力服裝批發市場）

經營范圍：企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；市場管理，攤位租賃。

股權結構：

■

相關關系：廣州保承市場開發有限公司與公司無相關關系。

其他說明:廣州保承市場開發有限公司不屬于不誠實被執行人。

三、增資對象基本情況

1、公司名稱：廣州廣電運通智能科技有限公司

法定代表人：解永生

注冊資本：11400萬元

住 所:廣州高新技術產業開發區科學城科林路9、11號

業務范圍：工程技術研究與試驗開發；計算機軟硬件及輔助設備零售；自動售貨機銷售；貨幣專用設備制造；貨幣專用設備銷售；計算機設備制造；通用設備制造（不包括特種設備制造）；信息系統集成服務、信息技術咨詢服務、軟件開發、技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、計算機及辦公設備維護、安全設備銷售、安全設備制造、機械設備租賃、計算機軟硬件及周邊設備制造、計算機軟硬件及輔助設備批發、技術進出口、貨物進出口。

2、股權結構

■

3、財務數據:截至2022年12月31日，運通智能資產總額71,215.06萬元，負債總額38,449.30萬元，凈資產32,765.76萬元，2022年營業收入50076.84萬元，凈利潤569.19萬元。(數據已經審計)

截至2023年3月31日，運通智能資產總額70730.26萬元，負債總額36859.72萬元，凈資產33870.54萬元，2023年1月至3月營業收入657.03萬元，凈利潤104.78萬元。(數據未經審計)

4、關聯交易的定價政策和定價依據

根據廣州安城信房地產土地資產評估與規劃測繪有限公司出具的《廣州廣播電視運輸智能科技有限公司涉及廣州廣播電視運輸智能科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（廣東安城評估報告（2022）11ZCPG(G)2022年9月30日，在評估基準日，采用資產基礎法和收益法進行評估，經綜合分析，以收益法評估結果為評估結論，即運通智能股東全部權益價值評估值為89945.85萬元，增值57943.65萬元，增幅181.06%。結合評估報告，運通智能每1元注冊資本認購價格不低于7.894737元，新注冊資本不超過2.786.660萬元(含)。

運通智能通過廣州產權交易所公開上市，交易價格公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

五、擬簽訂增資協議的主要內容

運通智能(甲方、目標公司)經友好協商，擬與新投資者(乙方)及原股東簽訂《企業增資擴股合同》

1、本次增資

1.1 甲方增資擴股，注冊資本由11、400萬元增加到14、186.660萬元，共增加注冊資本2、786.660萬元。

1.2 本合同各方同意，乙方以21、999.995179萬元獲得甲方新注冊資本2.786.660萬元，其中2.786.660萬元計入甲方注冊資本(實收資本)，占增資后甲方注冊資本的19.6427%，其余19.213.329179萬元計入甲方資本公積。

1.3 增資擴股完成后，甲方股權結構如下：

■

2、增資擴股的定價依據:廣州安城信房地產土地資產評估與規劃測繪有限公司出具的《資產評估報告》(粵安城評估報告(2022)11ZCPG(G)063號）；立信會計師事務所(特殊普通合伙)廣東分公司出具的廣州廣電運通智能科技有限公司審計報告(2022年第10868號)。

3、增資支付：本合同各方同意，乙方應自本合同生效之日起10個工作日內將認購增資的投資資金一次性匯入甲方指定賬戶。

4、增資后，目標公司的利潤分配安排

本合同各方同意，目標公司增資后的利潤分配安排如下：

4.1 甲方未分配的所有利潤，由增資后的全體股東按股權比例共同享有。

4.2 除特殊情況外，在增資完成后的每年，如果甲方在當年實現盈利，累計未分配利潤為正，且在不影響目標公司正常發展的前提下，甲方股東大會決議后，應采用現金分配利潤，每年以現金分配的利潤不得低于當年可分配利潤的30%。

5、處理違約責任和糾紛

5.1 任何一方違約，都必須承擔違約責任。乙方對本合同項下的事項獨立承擔法律責任，彼此不承擔連帶責任。

5.2 如乙方中任一方(“違約投資者”)未能按時支付增資擴股的投資款，甲方有權選擇繼續履行或終止違約投資者的合同。為避免疑慮，甲方與違約投資者終止合同，不影響其他新投資者繼續履行合同；同時，甲方有權要求違約投資者承擔違約賠償責任:

如甲方選擇繼續履行本合同，違約投資者應按照未支付投資金額的日萬分之一向甲方支付違約金，違約期自本協議規定的履行期屆滿之日起至甲方收到違約投資者全部投資金之日起計算。

甲方選擇終止本合同的，違約投資者無權要求退還已支付給產權交易機構的交易保證金，具體處理由甲方與產權交易機構協商。/P>

5.3 如因甲方原因未能按時完成本協議規定的乙方（“守約投資者”）相關程序，乙方逾期30天仍未履行義務，守約投資者有權選擇終止合同或繼續履行合同，以避免懷疑，乙方任何守約投資者和甲方終止合同，不影響其他守約投資者繼續履行本合同；乙方任何守約投資者選擇終止本合同的，甲方應按照已支付投資金的6%的標準支付違約金，甲方應無息返還已支付的全部投資金；如果甲方選擇繼續履行本合同，甲方應按照已支付投資金額的日萬分之一的標準支付違約金，違約期自本協議規定的履行期屆滿之日起至相關手續完成之日起計算。

6、本合同自各方簽訂之日起生效。

六、增資的目的及其對公司的影響

“運輸智能”AI+“交通”模式，以創新推動產業升級，深化智能交通領域，注重智能交通領域戰略布局，業務覆蓋地鐵、高速鐵路、機場、客運站、港口、碼頭等應用場景，是國內領先的自動售票系統（AFC）核心技術企業的關鍵設備和模塊。目前，交通智能業務已覆蓋全國100多條城市軌道交通線路，深度服務近40家地鐵公司，產品和服務覆蓋15個國家和地區。增資擴股將有助于提高運輸智能的綜合競爭力，促進運輸智能“智能大交通”戰略的實施。同時，引進外部投資者，有利于進一步優化治理結構，符合智能交通發展戰略。

公開上市形成的關聯交易屬于正常的商業行為，交易定價方式客觀公平。運通智能增資擴股完成后，公司持有運通智能56.3911%的股權，仍然是運通智能的控股股東，不損害公司和股東的利益，也不會對公司當前和未來的財務狀況和經營成果產生不利影響。關聯交易不會影響公司的獨立性，公司的主營業務也不會因此類交易而依賴關聯方。

7.從年初到披露日，公司與關聯方已經發生了各種關聯交易

除控股子公司引進投資者外，從年初到披露日，公司及其子公司與智創基金、科金金泰的各類關聯交易總額為0萬元。

八、獨立董事提前認可和獨立意見

獨立董事提前發表認可和獨立意見如下：

(一)事先認可意見

1、公司控股子公司運通智能通過增資擴股引進外部投資者，有助于提高運通智能的綜合競爭力，促進運通智能“智能交通”戰略的實施，優化公司治理結構，符合運通智能的發展戰略。

2、由于公開上市，相關交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

因此，我們同意將《關于控股子公司運通智能增資擴股及相關交易的議案》提交第六屆董事會第38次（臨時）會議審議，相關董事張燕需要避免表決。

(二)獨立意見

1、公司控股子公司運通智能通過增資擴股引進外部投資者，有助于提高運通智能的綜合競爭力，促進運通智能“智能交通”戰略的實施，優化公司治理結構，符合運通智能的發展戰略。

2、由于公開上市，相關交易的價格和定價方法合理、公平，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

3、關聯董事張燕在審議議案時避免表決，關聯交易決策程序合法有效，符合《深圳證券交易所股票上市規則》等規范的要求。

因此，我們同意控股子公司運通智能增資擴股及相關交易。

九、備查文件

1、第六屆董事會第三十八次(臨時)會議決議；

2、第六屆監事會第二十六次(臨時)會議決議；

3、獨立董事關于關聯交易的事先認可意見；

4、獨立董事對控股子公司運通智能增資擴股及相關交易的獨立意見。

特此公告！

廣州廣電運通金融電子有限公司

董 事 會

2023年6月3日