證券代碼：002483 證券簡稱：潤邦股份 公告編號：2023-027

江蘇潤邦重工有限公司

解除公司持有5%以上股東持有的部分股份的質押

公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次解除部分股權質押的背景

1、股權質押的相關信息

江蘇潤邦重工有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)于2020年3月13日向王春山發行269、840、975股，經中國證監會《關于批準江蘇潤邦重工有限公司向王春山發行股份購買資產的批準》(證監會[2020]88號)批準。湖北中油友誼環保科技集團有限公司（原名：湖北中油友誼環保科技有限公司，以下簡稱“中油環保”或“目標公司”）73.36%股權（以下簡稱“本次交易”），本次交易涉及的中油環保股權轉讓登記手續也于同日完成。本次交易股份發行完成后，中油環保原實際控制人王春山直接持有公司102、328、729股，占公司總股本的10.86%。

在本次交易實施過程中，為進一步增加王春山業績承諾的補償保障措施， 2019年12月29日，交易對手王春山發出《關于將對價股份質押給上市公司的承諾書》，承諾作為業績承諾補償的保證措施，并將本次交易獲得的上市公司股份全部質押給上市公司。2020年4月13日，王春山根據本次交易的相關協議和承諾，將其持有的102、328、729股上市公司股份全部質押給上市公司。詳見《關于公司持股5%以上股東股權質押的公告》(公告號:2020-025)。

公司于2021年4月19日和2021年5月13日召開第四屆董事會第38次會議和2020年股東大會，審議通過了《關于簽署發行股票購買資產的》〈業績補償協議(2)〉《關于發行股份購買資產交易對手變更部分承諾的議案》和《關于調整業績承諾的議案》，同意公司與交易對手王春山簽訂發行股份購買資產的業績補償協議（2），并同意王春山在進行本次交易時的部分承諾變更。詳見公司于2021年4月20日在超潮信息網等指定信息披露媒體上披露的《關于簽署發行股份購買資產的》〈業績補償協議(2)〉調整業績承諾的公告(公告號:2021-039)和《關于發行股份購買資產交易對手變更部分承諾的公告》(公告號:2021-040)。

由于《績效補償協議（2）》延長了績效承諾期，延長后的績效承諾期晚于王春山原承諾的終止期。作為績效承諾補償的保證措施，王春山自愿重新承諾股份質押如下：

“1、我承諾將本次交易中取得的上市公司股份全部質押給上市公司，自本次股份發行結束之日起計算，并分五期終止質押。每期終止質押日及可終止質押股份數量如下：

(1)根據目標公司2019年度專項財務審計報告，如果目標公司當期實際凈利潤不低于1.3萬元，2019年專項財務審計報告發布后的第一個工作日是第一期股份終止質押日，第一期可終止質押股份的數量為:王春山在本次交易中獲得的所有上市公司股份×18.62%；

(2)根據目標公司2019年和2020年專項財務審計報告，如果目標公司2019年和2020年實際凈利潤之和不低于1.8萬元，2020年專項財務審計報告出具后的第一個工作日是第二期股份質押解除日，第二期質押解除數為:王春山在本次交易中獲得的所有上市公司股份×24.06%?質押股份的數量可以在第一期解除；

(3)根據目標公司2019年、2020年、2021年專項財務審計報告，如果目標公司2019年、2020年、2021年實際凈利潤之和不低于3.4萬元，則2021年專項財務審計報告出具后的第一個工作日為第三期股份終止質押日，第三期可解除質押股份的數量為：王春山在本次交易中獲得的所有上市公司股份×45.45%?質押股份第一期可解除的數量第一期質押股份數量可以解除，第二期質押股份數量可以解除；

(4)根據目標公司2019年、2020年、2021年、2022年專項財務審計報告，如果目標公司2019年、2020年、2021年、2022年實際凈利潤之和不低于5.3萬元，則2022年專項財務審計報告出具后的第一個工作日為第四期股份終止質押日。第四期可解除質押股份的數量為：王春山在本次交易中獲得的所有上市公司股份×70.86%-第一期可解除質押股份數-第二期可解除質押股份數-第三期可解除質押股份數；

（5）目標公司2023年專項財務審計報告正式發布后，王春山與上市公司簽訂的業績補償協議（2）業績補償和減值試驗補償的第一個工作日為第五期股份終止質押日，第五期可終止質押股份的數量為：王春山通過本次交易獲得的所有上市公司股份業績承諾期內未完成應補償的股份數和資產減值應補償的股份總數質押股份第一期可解除的數量質押股份的數量可以在第二期解除。第三期質押股份數量可以解除-第四期質押股份數量可以解除，質押股份數量小于0時可以按0計算。

二、本承諾書一經本人簽署，對本人構成有效、合法、有約束力的責任；本人廢除本次交易出具的《質押對價股份給上市公司的承諾書》?！?/P>

2、解除股權質押的相關情況

(1)第一期解除股權質押的相關信息

鑒于業績承諾方王春山達到第一階段解除股份質押的條件，上市公司于2020年5月12日在中國證券登記結算有限公司完成了王春山19053609股解除質押。解除質押的股份數占上市公司總股本的2.02%，占本次交易中上市公司總股本的18.62%。詳見《關于解除公司部分股份質押的公告》(公告號:2020-048)，公司于2020年5月14日在巨潮信息網等指定信息披露媒體上披露。

(2)第二期解除股權質押的相關情況

鑒于業績承諾方王春山達到第二階段解除股份質押的條件，上市公司于2020年6月2日在中國證券登記結算有限公司解除了5、566、683股質押股份。解除質押的股份數占上市公司總股本的0.59%，占本次交易中上市公司總股本的5.44%。詳見《關于解除公司部分股份質押的公告》(公告號:2021-057)，公司于2021年6月4日在超潮信息網等指定信息披露媒體上披露。

(3)第三期解除股權質押的相關情況

鑒于業績承諾方王春山達到第三期解除股份質押的條件，上市公司于2022年5月10日在中國證券登記結算有限公司解除了王春山21、888、115股質押股份。解除質押的股份數占上市公司總股本的2.32%，占本次交易中上市公司總股本的21.39%。詳見《關于解除公司部分股份質押的公告》(公告號:2022-040)，公司于2022年5月12日在巨潮信息網等指定信息披露媒體上披露。

(4)本次解除股權質押的相關情況

根據致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具的致同專字(2023)第110A005173號《關于江蘇潤邦重工有限公司2022年發行股份購買資產及關聯交易業績承諾實現的專項審計報告》，截至2022年底，中油環保已實現承諾業績35765.16萬元，累計完成承諾利潤67.48%。業績承諾人未實現相關業績承諾的，補償義務人王春山需要按照相關協議對公司進行業績補償。

鑒于2022年中油環保未實現業績承諾，業績承諾方王春山將按照《發行股份購買資產協議》、《業績補償協議(二)》等相關協議中關于業績補償金額和股份計算方法的約定，以持有的上市公司股份和現金方式向公司補償，計算后補償公司股份數為62、174、686股(計算公式:［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62、174、686.82，計算結果放棄小數取整數，補償義務人以現金方式向上市公司補償不足一股的剩余部分)。截至2022年12月31日，業績承諾方王春山持有的公司限售股55、820、322股將全部用于補償，但不足以補償公司。差額部分由王春山以現金方式向公司補償，補償金額為23、320、518.87元。同時，王春山需要將持股期間應補償的股息9、326、202.90元返還給公司。公司以總價1.00元的價格回購并注銷上述補償股份。

公司于2023年4月1日召開了第五屆董事會第五次會議、第五屆監事會第四次會議，于2023年4月25日召開了2022年股東大會，分別審議通過了《關于發行股票購買資產及相關交易2022年業績補償方案及回購注銷股份的議案》等相關議案。詳見公司于2023年4月4日和2023年4月26日披露的《上海證券報》、《證券時報》和巨潮信息網（http://www.cninfo.com.cn）第五屆董事會第五次會議決議公告(公告號:2023-004)、《關于2022年發行股份購買資產及關聯交易業績補償方案及股份回購注銷及道歉的公告》(公告號:2023-008)、《2022年股東大會決議公告》(公告號:2023-025)等相關公告。

為實施上述業績補償和股份回購注銷，公司需要提前解除王春山質押給公司的相關股份。

近日，上市公司為王春山在中國證券登記結算有限公司解除質押股份55、820、322股。解除質押的股份數占上市公司總股本的5.92391%，占本次交易中上市公司總股本的54.5500%。

二、王春山持有的上市公司股份累計質押給上市公司的相關情況

股權質押終止后，王春山持有上市公司55、820、437股(其中限售股55、820、322股，無限售條件流通股115股)，占上市公司總股本的5.92392%。王春山持有的上市公司股份沒有質押給公司。

特此公告。

江蘇潤邦重工有限公司

董事會

2023年5月31日