證券代碼：000576證券簡稱：甘化科工公示序號：2023-29

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東省甘化科工有限責任公司（下稱“企業”）于2023年5月15日接到深圳交易所《關于對廣東甘化科工股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函[2023]第137號），董事會機構利益相關方就問詢函中常涉及到事項展開了用心審查，現就相關問題回復狀況公告如下：

難題1.年度報告表明，貴公司當年度合并報表范圍新增加非同一控制下公司合并行為主體沈陽市非晶金屬復合材料機械有限公司（下稱“沈陽市非晶”）56.67%股份。貴公司先進行轉讓郝宏大所持有的福建將樂非凡金屬復合材料有限責任公司（下稱“福建省非凡”）100%股份進而間接性擁有沈陽市非晶35%股份，后由對沈陽市非晶增資擴股將其作為合并報表范圍。沈陽市非晶前控股股東郝宏大服務承諾，在2022年7月1日至2025年6月的收益確保期限內，沈陽市非晶經審定的三年總計稅后工資保障期限調節純利潤與研發支出總和不少于5,100萬余元。如未完成業績承諾，則甘化科工或福建省非凡有權利要求郝宏大和/或三明超過以沈陽市非晶的股份沒有權利出讓至甘化科工和/或福建省非凡給予補償，賠償股份金額最高為郝宏大直接和間接所持有的股權數。

年報披露，福建省非凡創立于2022年5月，其控股股東郝宏大2022年8月起就職你公司副總經理。2022年7月，福建省非凡以1,050萬余元轉讓三明超越科技有限責任公司（下稱“三明超過”）所持有的沈陽市非晶35%股份后，本月郝宏大再用4,200萬元做價將福建省非凡100%股權出售讓你企業。2022年7月，貴公司與沈陽市非晶公司股東簽定增資協議，承諾注資6,000萬余元對沈陽市非晶增資擴股，增資擴股結束后貴公司立即、間接性擁有沈陽市非晶總共56.67%股份。

年度報告表明，沈陽市非晶當年度的純利潤為-777.86萬余元。財務報表附注“未確認遞延所得稅資產清單”表明，貴公司可抵扣虧損期末數為8,062.87萬余元，較期初余額提高328.88%，年度報告表述新增加于2028年至2032年可抵稅額度系今天新增加合拼行為主體沈陽市非晶造成，沈陽市非晶歸屬于高新企業，其累計可抵扣虧損于2032年期滿。

除此之外，貴公司就回收沈陽市非晶確定信譽6,836.17萬余元，沈陽市非晶各會計分錄在購買日（2022年7月25日）的可辨認資產、債務的投資性房地產表明與其說帳面價值完全一致，均是2,230.43萬余元。

麻煩你企業：

（1）由于貴公司2022年7月回收福建省非凡100%股份（相匹配沈陽市非晶35%股份）并增資擴股沈陽市非晶時，交易對象方郝宏大系你企業未來十二個月里的普通合伙人（2022年8月任副總），依據《股票上市規則》的相關規定，你企業收購沈陽市非晶56.67%股份事宜組成關聯方交易，第6.3.20條的規定累積計算的交易對價總計1.02億人民幣占貴公司2021年度資產總額比例6.29%，麻煩你公司說明未對以上回收事宜執行關聯方交易決議流程和臨時性信息披露義務的主要原因；

企業回應

1、沈陽市非晶資產收購交易方式

2022年7月，企業通過股權轉讓方式以4,200萬余元溢價增資獲得郝宏大所持有的福建將樂非凡金屬復合材料有限責任公司100%股份，進而間接控制沈陽市非晶35%的股份，買賣后沈陽市非晶的股本結構如下所示：

以后公司和沈陽市非晶以及所有公司股東簽署增資協議，承諾項目投資6,000萬余元，增資擴股結束后企業立即、間接性擁有沈陽市非晶總共56.67%股份。增資擴股后公司股權結構如下所示：

2022年7月，企業收購沈陽市非晶股份及并對增資擴股后，開啟了沈陽市非晶的股東會改制程序流程，2022年7月25日，企業將沈陽市非晶列入合并報表范圍。

2、買賣沒有按照關聯方交易執行決議程序流程及信息披露義務的主要原因

依據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第6.3.3條的規定：“具備下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司關聯法人（或者其它機構）：

（一）直接或間接的操縱發售公司的法人（或者其它機構）；

（二）由前面的上述法人代表（或者其它機構）直接或間接控制的除上市企業以及子公司之外的法人代表（或者其它機構）；

（三）擁有上市企業5%之上股份的法人代表（或者其它機構）及其一致行動人；

（四）由上市企業關聯自然人直接或間接控制的，或是出任執行董事（沒有同是彼此之間的獨董）、高管人員的，除上市企業以及子公司之外的法人代表（或其他組織）。

具備下列情形之一的普通合伙人，為上市公司關聯自然人：

（一）直接或間接性擁有上市企業5%之上股份的普通合伙人；

（二）上市公司董事、公司監事及高管人員；

（三）直接或間接的操縱發售公司的法人（或者其它機構）的執行董事、公司監事及高管人員；

（四）本款第（一）項、第（二）項上述者的密切相關的家庭主要成員。

在過去的十二個月內或是依據協議分配不久的將來十二個月內，存有第二款、第三款上述情形之一的法人代表（或者其它機構）、普通合伙人，為上市公司關聯人。

證監會、本所或是上市企業依據實質重于形式的基本原則，評定別的與上市企業有特殊關系、很有可能或已經導致上市企業并對權益傾斜普通合伙人、法人代表（或者其它機構），為上市公司關聯人。”

企業在相關買賣前，依據上述標準進行了全面分辨，公司表示在回收沈陽市非晶時及以往12個月郝雄偉老先生并非上市關聯自然人。

2022年7月企業操縱沈陽市非晶后，快速進行全方面的投融資管理工作，與此同時根據將來非晶合金業務發展的需求也對上市公司的人事架構展開了重新思考。郝宏大系沈陽市非晶原控股股東，在沈陽非晶涉及業務范圍擁有豐富的從業經驗，根據對企業未來市場拓展有益的視角，企業在協議簽訂后嘗試性的向郝雄偉老先生傳出出任發售公司副總經理并主抓非晶合金業務口頭上邀約，意外獲得其允許表態發言后隨后向董事會候選人。公司在2022年8月29日舉辦第十屆股東會第十八次大會，決議確定聘用郝宏大先生為公司副總經理。到時候郝雄偉老先生成為企業的關聯自然人。郝雄偉老先生獲得股東會認同出任公司副總經理并不是回收沈陽市非晶的交易方案具體內容之一，也沒有別的事前協議內容分配。因為無法事前預估該事項的產生，依照上市規則法律條文條本意，買賣發生的時候不應該亦無根據評定郝宏大為關聯自然人。

此外，企業收購沈陽市非晶公司控制權買賣交易系彼此根據對沈陽市非晶企業的價值的分析，溝通協商實現的市場化交易，市場交易標價公允價值、買賣程序流程依法依規，不會有上市企業對郝宏大組成權益傾斜情況。

綜上所述，公司表示回收沈陽市非晶事宜不構成關聯方交易，因而未對以上回收事宜執行關聯方交易決議流程和臨時性信息披露義務。

（2）融合福建省優異的成立年限（2022年5月）與被售賣讓你企業的時間也（2022年7月），證明其除擁有沈陽市非晶35%股份外，存不存在相關業務或財產；

企業回應

企業在回收福建省非凡前，對福建省非凡亦進行了全面盡職調查，截止到2022年7月31日，福建省非凡關鍵財務報表如下所示（沒經財務審計）：

企業:萬余元

福建省非凡自成立至列入企業合并報表范圍，除擁有沈陽市非晶35%股份外，不會有相關業務或財產。

（3）福建省非凡以1,050萬余元價錢轉讓沈陽市非晶35%股份后，本月郝宏大以4,200萬元的價格將福建省非凡100%公司股權轉讓讓你企業，融合針對問題（2）的回應，表明企業轉讓價格較一個月里的上次買賣大幅度升值的原因和合理化，該次成交價的定價原則及合理化，在這個基礎上是因為你企業的轉讓價錢是不是公允價值；

企業回應

1、福建省非凡轉讓沈陽市非晶35%股份的買賣環境

企業收購福建省非凡100%股權投資前，福建省非凡及三明超過同是郝雄偉老先生操縱。福建省非凡以1,050萬余元價錢轉讓三明超過所持有的沈陽市非晶35%股份，系郝雄偉老先生并對戶下資產本人分配。

2、企業收購福建省非凡100%股份的定價原則及合理化

至2022年7月企業收購福建省非凡100%股份時，福建省非凡除擁有沈陽市非晶35%股份外，無相關業務或財產。企業以4,200萬余元價錢回收福建省非凡100%股份的目地為根據福建省非凡操縱沈陽市非晶35%的股份，系公司及郝雄偉老先生彼此根據對沈陽市非晶企業的價值的分析，溝通協商實現的市場化交易，買賣價格實惠、公允價值。

綜上所述，福建省非凡以1,050萬余元轉讓三明超過所持有的沈陽市非晶35%股份系郝雄偉老先生戶下資產本人分配，價錢不具有參考價值；企業以4，200萬余元回收福建省非凡100%股份為此操縱沈陽市非晶35%股份系彼此根據溝通協商實現的市場化交易，買賣價格實惠、公允價值。

（4）表明購買日沈陽市非晶可辨認資產、債務的投資性房地產及與帳面價值完全一致、不存在什么評估增值的原因和合理化，貴公司就非同一控制下的公司合并立即按購買日的帳面價值計量檢定而非依照公允價值的原因和合理化，從而表明當年度就回收沈陽市非晶確定超大金額信譽的科學性和測算依據，貴公司對非同一控制下公司合并的計量檢定與對信譽的確定是否合乎《企業會計準則》的相關規定；

企業回應

企業在開展合并財務報表編寫時，對沈陽市非晶在購買日的可辨認資產、債務自動識別并且對他們開展投資性房地產可能（下稱“PPA”）。經PPA工作之后，各類可辨認資產、債務的投資性房地產與帳面價值十分貼近，因而，企業依照重要性原則，按照其帳面價值做為公允價值，測算回收沈陽市非晶所產生的信譽。實際PPA全過程如下所示：

1、對可辨認資產、債務自動識別，并基本可能其投資性房地產在購買日，沈陽市非晶可以識別出來的財產、債務情況如下：

經鑒別，沈陽市非晶中的所有可辨認資產、債務已經在賬目體現，其中不少類型的財產、債務投資性房地產與帳面價值一致或相仿，依照重要性原則，可按照其帳面價值做為公允價值，僅無形資產攤銷的投資性房地產比較難可能。

2、聘用權威機構對公司估值難度高的可辨認資產開展投資性房地產評定

為了能精確可能專利投資性房地產，企業請來了重科資產報告評估集團公司（浙江省）有限責任公司對無形資產攤銷展開了評定，并提交了浙聯評報字[2022]第419號《資產評估報告》。《資產評估報告》使用了收益法對無形資產攤銷進行評價，收益法關鍵假定、主要參數及計算步驟如下所示：

（1）收益法關鍵假定及主要參數

（2）評定計算步驟

企業：萬余元

經評定，無形資產攤銷的賬面價值為788.00萬余元，相比帳面價值777.22萬余元投入產出率1.39%。

因評估增值率很低，固定資產的固定資產凈值與投資性房地產十分貼近，為提升計算高效率，企業依照重要性原則，按照其帳面價值做為公允價值。

3、明確可辨認資產、債務投資性房地產并測算信譽

經PPA工作中，沈陽市非晶于購買日可辨認資產、債務如下所示：

企業：元

因公司對沈陽市非晶還有認繳制尚未注資20,000,000.00元，此次合拼所取得的可辨認凈資產投資性房地產市場份額為33,638,291.36元：

企業：元

測算此次企業并購造成信譽68,361,708.64元：

企業：元

綜上所述，企業對非同一控制下的公司合并獲得的財產、債務已按購買日的公允價值，并在這個基礎上測算確定合拼信譽。企業對非同一控制下公司合并的計量檢定與對信譽確認合乎《企業會計準則》的相關規定。

（5）融合沈陽市非晶在當年度的損失情形，及其遞延所得稅資產新項目表明沈陽市非晶存有超大金額可抵扣虧損分別在2028年至2032年期滿，表明沈陽市非晶歷史時間本年度是不是一直處于經營虧損，如果是，剖析是因為你企業溢價、高商譽回收虧本資產緣故及其成交價的公允性；

企業回應

1、沈陽市非晶歷史時間生產經營情況及虧損原因表明

企業收購沈陽市非晶前，聘用容誠會計師公司（特殊普通合伙）對沈陽市非晶2022年5月31日、2021年12月31日的負債表，2022年1-5月、2021年多度本年利潤、現流表、所有者權益變動表和相關會計附表展開了財務審計，并提交了無保留意見的審計意見。交易完成后，企業將沈陽市非晶列入合并報表范圍，司農會計事務所（特殊普通合伙）對企業2022年度財務報表出具了無保留意見的審計意見。沈陽市非晶近些年經審計的一部分財務報表如下所示：

企業：萬余元

沈陽市非晶創立于2014年，注冊資金3000萬，業務范圍大多為非晶合金產品的開發、生產制造、市場銷售。非晶合金材料是一類具備沖擊性引起化學變化先進活性材料，具備高韌性、高韌性的特征，在國防安全行業對裝備設計、嚴厲打擊水平具備顛覆性創新功效。非晶合金技術性在海外已成功實現武器裝備配套設施，但中國發展趨勢比較晚，產業發展裝備配套設施運用水平不太高，急待多方持續投入。

沈陽市非晶公司自開設至今，積極與著名科研單位產學研項目、自主開發等形式不斷進行產品研發，積極推進科技的產業發展轉換，是國內比較早完成原材料批量生產與運用的生產商。未來公司仍將持續進行科技研發，積極推進科技的產業發展轉換。

綜上所述，沈陽市非晶所在領域仍然處于初期發展過程，沈陽市非晶技術為本的企業發展定位研發推動為主體的企業發展戰略，造成了沈陽市非晶在初期運營過程中存有生產量規模較小、科研投入大的特點。因而沈陽市非晶歷史時間贏利能力不強，積攢了一定規模的虧本。

2、企業溢價、高商譽回收虧本財產的重要原因及成交價的公允性

（1）企業溢價、高商譽回收虧本財產的重要原因

企業堅定不移以軍工產業為基礎，堅持不懈內部式增長與外加式擴展多管齊下，以技術革新、管理提升為基本精準施策，根據高標準產品研發、生產和貼心服務，變成細分領域行業翹楚；以不斷企業并購、產業基金投資為基本外延性方式，充分挖掘產業鏈整合機遇，健全軍工產業合理布局；與此同時借助在軍用品銷售市場的專業技術、市場動向等優點，適度干預相對應民用品行業，不斷提升企業發展質量與經濟效益，努力把企業打造為整體實力極強、關鍵技術領跑、升值空間顯著的集團企業。非晶合金材料是一類具備沖擊性引起化學變化先進活性材料，具備高韌性、高韌性的特征，在國防安全行業對裝備設計、嚴厲打擊水平具備顛覆性創新功效。在這一領域進行規劃，符合公司的戰略規劃方位。

近些年，在我國展開了系列產品非晶活性材料的探索、仿造，沈陽市非晶將非晶合金材料做為多用途含能金屬復合材料所使用的技術性具有一定優點，根據和國內關鍵軍工業、科研單位及高等學校推進戰略合作協議，將非晶合金優秀關鍵技術完成產業發展轉換，一部分原材料已經在武器裝備配套設施中運用，并且在實驗環節中表現出了出色的特性，伴隨著產品的持續技術革新和產業發展落地式，將來發展機會比較大。

因而，進入非晶合金行業合乎公司戰略規劃方位、沈陽市非晶具備相關領域技術性創新能力、并已具備一定的產業發展水平，盡管臨時贏利能力不強，但未來前景不錯。此次回收具備合理化。

（2）成交價的公允性表明

企業對沈陽市非晶詳盡組織開展了回收前詳盡財務盡職調查工作中，并聘用容誠會計師公司（特殊普通合伙）對沈陽市非晶歷史時間財務報表展開了財務審計。結合公司詳盡盡職調查得到的結果，融合對這個行業可持續發展的判斷，和原控股股東展開了充足商議，確認了本次交易的價錢。

自此，企業在相互配合中介服務進行2022年度財務審計工作過程中，又聘用專業評級組織對此次回收所形成的包括信譽的有關資產組可收回金額以2022年12月31日為依據展開了估計。依據分析報告，合拼沈陽市非晶所形成的包括100%信譽的有關資產組在評估基準日的可收回金額不少于15,060.00萬余元，高過有關資產組的帳面價值13，624.62萬余元。

綜上所述，企業收購沈陽市非晶公司控制權買賣交易系彼此根據對沈陽市非晶企業的價值的分析，溝通協商實現的市場化交易，市場交易標價公允價值。回收結束后的本年度，經專業評級組織評定，相關資產其價值亦未與成交價存在重大背馳。

（6）融合年度報告對盈利確保（即業績承諾）事宜“甘化科工或福建省非凡有權利要求郝宏大和/或三明超過以沈陽市非晶的股份無償轉讓至甘化科工和/或福建省非凡給予補償”的公布具體內容，表明賠償方與被賠償方除郝宏大和上市企業外，還各自包含三明超過和福建優異的緣故，補充披露沈陽市非晶剩下少數股東的持倉狀況，三明超過和郝壯觀的關聯性（如可用）；

企業回應

沈陽市非晶現階段公司股權結構如下所示：

依據交易方案，企業通過收購福建省非凡100%股份，最后間接控制沈陽市非晶23.33%股份。三明超過系郝宏大100%控股公司;三明超過立即擁有沈陽市非晶23.33%股份，并通過調節遼寧省君合，間接性擁有沈陽市非晶6.00%股份。

此次回收買賣交易賠償形式為賠償方無償劃轉之而擁有/掌控的沈陽市非晶股份至被賠償方。因而根據以后可能的股份賠償更具有可執行性和協調能力的視角，將企業和福建非凡列入被賠償方，將三明超過及郝宏大列入賠償方。

（7）融合郝宏大對沈陽市非晶的業績承諾額度，即2022年7月1日到2025年6月經審定的三年總計稅后工資保障期限調節純利潤與研發支出總和不少于5,100萬余元，進一步詳細說明此次交易對價（總計1.02億人民幣）是不是公允價值；

企業回應

1、設定業績承諾和補償機制的重要環境

因本次交易沒有達到股東會批準的規范，企業未能買賣前聘用更專業的資產評估機構對沈陽市非晶進行全面的價值分析。企業系根據對沈陽市非晶企業的價值的分析，通過和交易對象方溝通協商而實現的市場化交易。

沈陽市非晶目前已成功位居了領域提上去部位，相關領域的發展趨勢也來到了關鍵階段，但企業未來是否能夠及其什么時間點完成更廣泛的產業發展進而進一步提升營運能力，依賴于其近些年重要研究與開發、產業發展落地式進度。

因而企業出自于維護上市企業權益的視角，考慮到了業務內容、企業發展戰略等多種因素，增設了充分考慮純利潤水平及科研投入水準的業績承諾指標值。

2、業績承諾和補償機制主要內容

2022年7月，甘化科工與郝宏大有關福建將樂非凡金屬復合材料有限責任公司之股權轉讓合同中承諾，沈陽市非晶前控股股東郝宏大服務承諾，2022年7月1日到2025年6月為盈利保障期限，在盈利確保期限內，沈陽市非晶經審定的三年總計稅后工資保障期限調節純利潤與研發支出總和不少于5,100萬余元。

如未完成業績承諾，則甘化科工或福建省非凡有權利要求郝宏大和/或三明超過以沈陽市非晶的股份無償轉讓至甘化科工和/或福建省非凡給予補償，賠償股份金額=4,200萬余元/X-35%，X=保障期限調節純利潤/5,100萬余元*12,000萬余元，在其中保障期限調節純利潤為具體扣非后凈利潤與研發支出*（1-所得稅率）與國撥研發費用總和，賠償股份金額最高為郝宏大直接和間接所持有的股權數。

3、成交價公允性的解釋

本次交易公司股權轉讓的公司估值為1.2億人民幣，與本次交易增資擴股前公司估值相同，此次增資擴股后公司估值為1.8億人民幣。本次交易業績承諾系出自于維護上市企業權益的視角，考慮到了沈陽市非晶業務內容、企業發展戰略等多種因素，增設了充分考慮純利潤水平及科研投入水準的業績承諾指標值。

查看上市企業最近公布的重要換股并購買賣發覺，業績承諾財務指標分析均為扣非后凈利潤，與企業業績承諾設定不能直接比照。因而，為表明本次交易價格實惠，匯總了企業本身往日重要換股并購買賣市場估值狀況，將每一次買賣業績承諾里的純利潤指標值展開了研發支出（具體本年利潤）調節，并重算PE倍率與本次交易進行比較。詳細如下：

企業：萬余元

注：業績承諾盈利（調節）=業績承諾盈利+具體研發支出*（1-所得稅率）

此次回收業績承諾設為3年調節純利潤5,100.00萬余元，年平均調節純利潤1,700.00萬余元，依照18,000.00萬余元公司估值計算PE倍率為10.58。分析來看，這次回收買賣估值水平和歷史關鍵換股并購估值水平無顯著性差異。

綜上所述，本次交易設定的業績承諾都是基于維護保養上市企業權益所做出的防御性分配。本次買賣標價是企業根據對沈陽市非晶企業的價值的分析，通過和交易對象方溝通協商確立的。本次交易公司估值與公司發展史關鍵買賣對比，沒有顯著性差異或不科學的地方。因而，本次交易價格實惠、公允價值。

（8）融合難題（2）至（7）有關關聯方交易重要性、成交價公允性等情況的回應，是因為你公司本次回收沈陽市非晶關聯方交易存不存在對關聯企業內幕交易的情況，是不是危害上市企業權益以及中小投資者合法權利；

企業回應

1、此次回收沈陽市非晶買賣不構成關聯方交易

郝雄偉老先生獲得股東會認同出任公司副總經理并不是回收沈陽市非晶的交易方案具體內容之一，也沒有別的事前協議內容分配。因為無法事前預估該事項的產生，依照上市規則法律條文條本意，買賣發生的時候不應該亦無根據評定郝宏大為關聯自然人。

因而，公司表示回收沈陽市非晶事宜不構成關聯方交易，不用就以上回收事宜執行關聯方交易決議流程和臨時性信息披露義務。

2、本次交易的重要性

進入非晶合金行業合乎公司戰略規劃方位，沈陽市非晶具備相關領域技術性創新能力并已具備一定的產業發展水平，回收沈陽市非晶買賣交易將有利于的進一步發展。

3、此次成交價的公允性

企業收購沈陽市非晶公司控制權買賣交易系彼此根據對沈陽市非晶企業的價值的分析，溝通協商實現的市場化交易，市場交易標價公允價值、買賣程序流程依法依規，不會有上市企業對郝宏大組成權益傾斜情況。

綜上所述，此次回收沈陽市非晶買賣不構成關聯方交易，不會有對關聯企業內幕交易的情況，未影響上市企業權益以及中小投資者的合法權利。

（9）融合貴公司對沈陽市非晶董事會的改制時長（若有），回收沈陽市非晶的協議簽署時長（即2022年7月），包括你企業對沈陽市非晶依然存在2,000萬余元已認繳制但尚未出資狀況，是因為你企業將購買日定性為2022年7月25日是否可行，是否滿足政府會計準則的相關規定；

企業回應

依據政府會計準則，購買日就是指收購者具體獲得被收購者控制權日期。2022年7月25日，企業實現對沈陽市非晶股東福建省優異的資產收購以及對沈陽市非晶的第一期注資，變成沈陽市非晶大股東，獲得對沈陽市非晶控制權。

這時，企業在沈陽非晶的認繳和實繳占股比例都超過51%，實際占股比例如下所示：

企業：萬余元

注：公司已經認繳制未注資2,000萬余元，在其中注冊資金500萬，資本溢價1,500萬余元。

企業變成沈陽市非晶的大股東后，隨后研究部署沈陽市非晶股東大會并對股東會開展改制，沈陽市非晶由設一名實行董事變更為設五人股東會，然后由甘化科工委任老總及此外一名執行董事。改制事宜已經在2022年8月18日進行工商局高管人員辦理備案，控投后立即進行股東會改制說明了企業對沈陽市非晶具備管控權。

因而，企業將購買日定性為2022年7月25日合乎政府會計準則的相關規定。

（10）請于年度報告第六節重大事項“承諾事項執行狀況”之“公司財產或項目存有財務預測，且當年度仍處于財務預測期內，公司也財產或項目做到原財務預測以及緣故進行說明”一部分，補充披露郝宏大及利益相關方對沈陽市非晶業績承諾以及執行情況。

企業回應

1、郝宏大及利益相關方對沈陽市非晶業績承諾以及執行具體情況：

2、公司財產或項目存有財務預測，且當年度仍處于財務預測期內，公司也財產或項目做到原財務預測以及緣故進行說明

自然人股東、交易對象放在匯報本年度經營效益作出承諾狀況

郝宏大服務承諾：2022年7月1日至2025年6月為盈利保障期限，在盈利確保期限內，沈陽市非晶經審定的三年總計稅后工資保障期限調節純利潤與研發支出總和不少于5,100萬余元。

如未完成業績承諾，則甘化科工或福建省非凡有權利要求郝宏大和/或三明超過以沈陽市非晶的股份無償轉讓至甘化科工和/或福建省非凡給予補償，賠償股份金額=4,200萬余元/X-35%，X=保障期限調節純利潤/5,100萬余元*12,000萬余元，在其中保障期限調節純利潤為具體扣非后凈利潤與研發支出*（1-所得稅率）與國撥研發費用總和，賠償股份金額最高為郝宏大直接和間接所持有的股權數。

業績承諾的完成狀況以及對商譽減值測試產生的影響

依據沈陽市非晶2022年核準數據以及重科資產報告評估集團公司（湖北省）有限責任公司開具的沈陽市非晶商譽減值測試分析報告中預測沈陽市非晶2023年至2025年上半年度財務報表，預估盈利確保期限內純利潤與研發支出總和高過業績承諾額度，不會有未確認的或有對價。

請年檢會計就以上問題（4）（9）進行核實并做出確立建議。

1、年檢會計針對問題(4)建議

會計實施了下列審查程序流程：

（1）掌握甘化科工對非同一控制下公司合并的計量檢定與對信譽確認方式是否滿足《企業會計準則》的相關規定；

（2）掌握沈陽市非晶的項目以及在購買日的資產情況，獲得甘化科工對沈陽市非晶的資產負債率鑒別數據進行對照材料，剖析存不存在重大遺漏；

（3）獲得甘化科工對沈陽市非晶的可辨認資產、債務的投資性房地產可能清單，點評投資性房地產可能方式是不是適當，是不是因估值模型不正確造成財務報告重大錯報風險；

（4）剖析甘化科工聘用市場估值專家勝任能力，點評《評估報告》所采用的估值模型及公司估值結論是否可行。

經核實，會計覺得：

甘化科工對非同一控制下公司合并沈陽市非晶的計量檢定與對信譽確認合乎《企業會計準則》的相關規定。

2、年檢會計針對問題(9)建議

會計實施了下列審查程序流程：

（1）了解產品對控制權轉移的分析根據，剖析是否滿足政府會計準則的相關規定；

（2）獲得與此次企業并購有關的股權轉讓合同、增資協議、企業章程等相關資料，確定是否存有危害控制權轉移分辨相關條款承諾;

（3）查看公司變更及備案信息查詢，保證企業提供數據的穩定性。

經核實，會計覺得：

甘化科工將購買日定性為2022年7月25日合乎政府會計準則的相關規定。

麻煩你公司獨立董事就以上問題（1）至（3）、（5）至（8）進行核實并做出確立建議。

獨董審查建議

對于以上問題（1）至（3）、（5）至（8），公司獨立董事開啟了下列審查程序流程：

1、查看法律法規對關聯交易的界定；

2、審查企業當時任職董監高與關聯方的關聯性；

3、與企業經營以及相關部門溝通，掌握企業收購沈陽市非晶股份的原因和回收項目分析報告；

4、查看此次股權投資合同、協議書；

5、查看財務審計部門出具的財務審計報告，評定部門出具的分析報告。

經核實，公司獨立董事覺得：

1、企業在回收沈陽市非晶時及以往12個月郝雄偉老先生并非上市關聯自然人；無證據顯示郝雄偉老先生出任公司副總經理是回收沈陽市非晶買賣交易具體內容之一，也并未核實到該事項事前有協議書分配，故依據《上市規則》有關規定，該次買賣不構成關聯方交易，本次交易不用執行關聯方交易審批流程；

2、企業收購沈陽市非晶管控權合乎公司戰略規劃方位，沈陽市非晶具備相關領域技術性創新能力、并已具備一定的產業發展水平，未來前景不錯，此次回收具備合理化；

3、買賣交易是買賣系彼此根據對沈陽市非晶企業的價值的分析，溝通協商實現的市場化交易，市場交易標價公允價值、買賣程序流程依法依規，不會有上市企業對關聯企業內幕交易，不存在損害上市企業權益以及中小投資者合法權益情況。

難題2.年度報告表明，年檢會計將信譽列入關鍵審計事項之一，報告期末貴公司信譽賬面凈值7.19億人民幣，占歸母資產總額比例40.95%。在其中貴公司2018年根據現錢方法收購子公司沈陽市含能金屬復合材料機械有限公司（下稱“沈陽市含能”）信譽入賬價值1.63億人民幣，早期已計提減值準備5,766.89萬余元，當年度未計提商譽減值。貴公司在初期公布的定期報告中，對沈陽市含能商譽減值測試時所使用的主要參數之一市場銷售利潤增長率呈下降發展趨勢，在其中2021年年度報告中預測分析沈陽市含能2022年度市場銷售利潤增長率為5%，而沈陽市含能當年度具體主營業務收入1.21億人民幣，同比下降4.91%。除此之外，沈陽市含能2023年度市場銷售利潤增長率從2021年年度報告預測5%下降到2022年報預測3%。

麻煩你企業：

（1）剖析表明沈陽市含能利潤增長率、貼現率、毛利率等核心主要參數和歷史本年度對比是不是發生變化，并告知轉變原因和合理化；

企業回應

1、2次預測分析基準日關鍵預測分析數據對比分析

比照2021年末及2022年末2次基準日預測數據，沈陽市含能2次基準日預測分析利潤增長率、貼現率、毛利率等核心主要參數和歷史本年度對比差別比較小。2次基準日預測分析重要數據信息詳細下列：

企業：萬余元

差別根本原因如下所示：

（1）利潤增長率：此次基準日僅2023年年增長率小于之前基準日，別的期限明顯高于之前基準日，2023年利潤增長率低通常是稅率調整造成。2022年度軍用品市場銷售國家稅收政策產生調節，新簽定的軍用品合同書由立即免稅政策改成繳稅。軍用品合同書撤銷免稅政策后，價稅合計合同書價格與售價同樣，不含稅價相對應減少，造成收益降低。因而，2022年銷售額中一部分新買賣合同統一按13%繳稅，一部分依然實行稅收優惠政策，而2023年及以后本年度計算數據信息都是按照未稅開展可能，造成2023年本年度利潤增長率減少。依據有效預測分析，充分考慮軍用品稅收優惠政策調節對公司盈利能力的不良影響，軍械單位很有可能對產品報價進行一定的調節對上游供應鏈進行一定的稅賦賠償。因而，因為2023年度主營業務收入預測分析經營規模因稅收優惠政策調節下降，造成當初預測分析利潤增長率降低，將來本年度利潤增長率提高，而收益經營規模差別不大。

（2）毛利率：通過分析2次基準日銷售毛利率發覺，此次全新預測分析中2024年之前銷售毛利率稍低于之前預測分析，而2025年及以后銷售毛利率稍高于此次預測分析。一方面因為稅收優惠政策的變化，短期內凈利潤率明顯下降。另一方面伴隨著公司不斷對外開放跟蹤軍隊科研課題對里降低成本加強管理，對于未來營運能力預測要更優于之前基準日預測分析。

（3）貼現率：通過分析2次基準日貼現率，僅相距0.19%，通常是無風險利潤、銷售市場期望報酬率和上市企業β轉變差別造成的影響。主要比照如下所示：

2、2022年度實際數與2021年度末預測分析數比照

企業：萬余元

依據比照，2022年度具體生產經營情況與2021年度末預測分析狀況對比差別比較小。在其中主營業務收入、純利潤實際數稍低于估計值，主要因素為稅收優惠政策調節造成的影響。銷售毛利率稍高于預測分析數主要因素為主要原料價格調整、公司內部加強管理降低成本等多種因素造成的影響。

綜上所述，沈陽市含能利潤增長率、貼現率、毛利率等核心參數計算值未發生變化。2022年度具體生產經營情況與早期預測分析亦未發生變化。上述所說情況合乎沈陽市含能具體生產經營情況，具備合理化。

（2）融合沈陽市含能當年度主營業務收入下降且顯著大跳水、利潤增長率估計值不斷下降的現象，表明當年度判定未出現資產重組的原因及計算全過程，從而表明當年度資產重組記提是不是充足，存不存在不記提或者少計提商譽減值提前準備的情況。

請年檢會計就以上問題進行核實并做出確立建議。

企業回應

2022年度末，企業對沈陽市含能包含信譽的資產組可收回金額展開了計算，實際計算情況如下：

沈陽市含能信譽相匹配資產組可收回金額=稅前工資現金流折現率-放底營運資本=26,080.00（萬余元），各類主要參數預測分析如下所示：

1、稅前工資凈現金流量預測分析

企業：萬余元

（1）運營收入支出預測分析

含信譽資產組在鎢合金原材料技術領域有著多年新產品開發的實踐經驗和技術實力，具備相對性很強的設計制造市場優勢。企業產品分成軍用品及其它商品，在其中軍用品可以分為柱形商品、環形產品和球形商品，大多為各種規格鎢合金預制構件破片、外殼等，包括所有型號、型號的鎢球、鎢環、鎢棒、鎢塊、破片部件，及其外殼、戰斗部等延伸產品。商品現階段廣泛應用于科學技術行業，為海、陸、空、火箭彈、航空航天等各軍隊開展配套設施。其核心客戶都為在我國關鍵軍工企業的核心供應商。

現階段恰逢軍民合作的高速發展的優良外部環境，且最近三年含信譽資產組憑借科研投入，在現有商品保持一定提高的前提下，新品亦贏得了消費者的認可，2022年收益降低主要是因為軍用品市場銷售由原先的免稅政策業務變更為應納稅額業務流程而致。當前公司參加軍用品科學研究的用戶遍布至中國航天科技集團、中國航天科工集團等眾多下級軍工業，與此同時中國兵器工業集團所屬新客也是有招標，軍用品科研課題的拓展為以后產品布局的改善奠定堅實基礎。

針對柱形商品、環形商品、球形等軍用品商品，因為軍用品價格政策相對穩定，商品一經審價，除突發情況外，價錢基本上保持一致，故預知未來各種類型軍用品的價格基本上保持一致。

在我國軍工產業管理體系經歷過規模性改制后，逐步形成了已有的軍工集團管理體系，業務覆蓋中國核工業、航空航天、航空公司、武器、船只和軍工電子六大領域。國防支出的穩定上升，推動了國防科技工業的蓬勃發展，武器水準也是有比較大提升。企業處在軍工產業武器細分行業，企業管理人員考慮到其本身經營范圍、主營產品及現階段具體生產經營情況，融合軍用將來提高比例，預測分析2023年-2027年的年平均增長率為5%，2028年及以后本年度長期保持。

對于一般商品，大多為民用品及研究收益，在其中民用品絕大多數商品客戶為出入口貿易公司，科學研究商品顧客大多為研究室，所以預測分析邏輯軍用品保持一致。

含信譽資產組主營業務成本為材料花費、人工成本、產品成本-折舊攤銷及產品成本-租金。

原材料花費和企業的主營業務收入顯強區別性，將來假定其再次占主營業務收入一定比例預測分析，充分考慮近年來原材料價格的變化情況和工藝優化，2023年原材料花費占主營業務收入比例按照目前采購成本分辨，2024年及以后本年度原材料花費依據2022年加料情況和鎢粉將來預估價格綜合性來計算。

因為公司生產能力是不是可以提升和生產工作人員人數是多少及技術實力多少有關，因此依據預測分析期人力勞動定員狀況計算。2028年及以后依照2027年人均工資保持一致。

折舊費依照公司實施的累計折舊現行政策，以基準日經審計的固資賬面原值、預估使用壽命、權重計算貶值率、新增固定資產等估計將來經營期的折舊額。

對房費主要是根據租賃協議開展計算。

含信譽資產組將來本年度運營收入支出預測結論如下表。

含信譽資產組將來主營業務收入成本結構登記表

企業：萬余元

（2）稅費預測分析

含信譽資產組稅費主要包含附加稅、增值稅附加稅、地區教育費用、合同印花稅等。依據表格公布，含信譽資產組2020年-2022年應交稅費分別是2.55萬余元、3.97萬元和2.89萬余元。此次評定依據上述稅收、歷史時間本年度稅賦，以將來本年度各類經營收入、成本預測值為基本，預知未來年度的稅費。

（3）管理與研發支出預測分析

依據表格公布，含信譽資產組2020年-2022年期間費用分別是994.67萬余元、1,264.79萬元和1,263.89萬余元，大多為工資薪金、折舊費用、研發支出等。對相對固定費用如折舊費用依據累計折舊預測數據信息明確；對工資薪金，依據將來人才需求、工資待遇計算。對其它雜費，依據相關費用性態依次進行計算。

（4）折舊攤銷預測分析

含信譽資產組的固資主要包含機械設備、運載工具及其電子產品。固資按獲得后的實際成本計價。此次評估中，依照公司實施的累計折舊現行政策，以標準日經審計的固資賬面原值、預估使用壽命、權重計算貶值率等估計將來經營期的折舊額。

含信譽資產組的無形資產攤銷大多為手機軟件，無形資產攤銷按獲得后的實際成本計價。此次評估中，依照公司實施的無形資產現行政策，以標準日賬面原值、預估使用壽命等估計將來經營期的攤銷額。

（5）增加資產預測分析

增加資產是指公司在不影響現階段生產經營活動環境下，為了保持長期運營需要增大的營運資本和超過一年的持續資本性資金投入。如企業規模擴張所需要的資本性項目投資(購買固資或其他非流動資產)，及其所需要的新增加營運資本及長期運營所必需的財產升級等。即本報告所界定的增加資產為：

增加資產=資本支出+財產升級+營運資本增長額

資本支出估計

依據受托人及含信譽資產組高管給予整體規劃，將來無資本支出。

財產升級施工預算

依照收益預測的前提條件與基礎，在保持目前總資產和資產情況前提下，融合含信譽資產組歷史時間本年度財產優化和折舊費回收利用狀況，在未來財產升級改造開支。

營運資本增長額估計

營運資本增加額指公司在不影響現階段主營環境下，為了保持公司持續盈利所需要的新增加營運資本，主要包括應收帳款、庫存商品、其他應付款、應收票據、應收單據、待攤費用、其他應收款等占用資產。營運資本的增加就是指伴隨著企業生產經營活動的改變，獲得別人的消費信用而占用現錢，正常運營需要維持的資金、庫存商品等；營運資本是流動資產和營業利潤總稱。流動資金減掉營業利潤的賬戶余額稱之為凈營運資本。營運能力分析包含流動資金管理與營業利潤管理方法。本報告所界定的營運資本增長額為：

營運資本增長額=本期營運資本-上一期營運資本

在其中，營運資本=去除溢余資產后流動資金–去除溢余債務后營業利潤

參照公司發展史本年度營運資本收入比例關聯計算預測分析期各期營運資本。

2、貼現率的明確

（1）稅后工資貼現率的明確

①無風險收益率rf，經查看中國資產評估協會網址，該網站發布的中央國債登記結算公司（CCDC）所提供的國債利率見下表：

我國國債利率

委估目標的盈利時限大都在15-25年，依據《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》（中評協〔2020〕38號）的需求，無風險利潤一般可以使用國債券的當期收益率表明，挑選國債券時應該考慮到其剩下期滿期限與企業現金流時效期的適配性，則此次評定挑選10年限國債利率做為無風險利潤，即rf=2.84%。

②銷售市場無風險利率

銷售市場無風險利率就是指投資人對于行業整體均值風險性同樣的股權投資基金所規定的預估絕對收益，即超出無風險利潤的風險補償金。銷售市場無風險利率一般可以借助銷售市場歷史無風險利率信息進行計算。此次評估中以美國A股市場指數長期性平均收益做為銷售市場期望報酬率rm，將銷售市場期望報酬率超出無風險利潤的那一部分做為銷售市場無風險利率。

依據《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》（中評協〔2020〕38號）的需求，運用我國的金融市場指數計算銷售市場無風險利率時，一般挑選具有代表性指數值，比如滬深指數300指數值、上海證券綜合指標等，測算指數值一段歷史期限內的超額收益率，周期時間可以考慮10年及以上、數據信息工作頻率可以考慮周數據信息或是月數據信息、計算方式可以采用算數平均值或是幾何平均。

此次評估中，以上證綜指回報率、各自以周和月為數據信息工作頻率選用算數平均值來計算并年化利率至年化收益率，分別測算其算數平均值、幾何平均值、調合均值，三者數據信息差別不大，得其中位值明確銷售市場期望報酬率，即rm=9.57%。

銷售市場無風險利率=rm-rf=9.57%-2.84%=6.73%。

③所得稅稅率取企業所得稅15%。

④貝塔系數的明確

以中國證監會行業類別-金屬制品業和壓延加工業滬深指數公司股票為載體，考慮到產權年限擁有單位和可比公司在業務種類、公司規模、營運能力、成長型、市場競爭力、企業發展戰略等時期的對比性，選擇合適的可比公司，以上證綜合指數為標的指數，經查看iFIND金融業數據采集終端，以截止到評定標準日市場價格開展計算，計算周期為評定標準日前5年，獲得相比企業股票預估無財務杠桿系數風險度的可能βu，依照企業內部營運資本來計算，獲得產權年限擁有企業權益資本成本的期望銷售市場風險度βe。

⑤特點風險度的明確

在確認貼現率時應考慮評估對象與上市企業在企業規模、公司治理結構、營運能力、抗風險等方面差別，明確特殊風險度，在評定環節中，評定負責人對企業和相比上市企業展開了對比分析，得到特點風險度Rc=2.5%。

⑥貼現率CAPM計算

將之上獲得的各個主要參數，代入公式，獲得貼現率見下表：

（2）稅前工資貼現率的明確

因為在預估資產將來現金流時均以稅前工資現金流做為預測分析基本，而用以可能貼現率的前提是稅后工資，理應把它調整至稅前工資的貼現率，這樣有利于與財產將來現金流的可能基本相一致。具體做法以稅后工資變現結果和上述情況稅前工資現金流量為載體，根據單變量求解方法，鎖住稅前工資現金流變現結果和稅后工資現金流量變現結論一致，并依據稅前工資現金流變現公式計算倒算出相對應的稅前工資貼現率。代入公式：

稅前工資貼現率估計結果顯示13.80%

3、放底營運資本的估計

含信譽資產組于評定標準日經審計后去除溢余及非營利性資產與負債后的經營資產為9,531.54萬余元。

4、資產組可收回金額的估計

沈陽市含能信譽相匹配資產組可收回金額=稅前工資現金流折現率-放底營運資本=26,080.00（萬余元）

通過分析2次標準日計算數據信息基本上貼近，故可收回金額也相差不多，所以沒有進一步資產減值，不會有不記提或者少計提商譽減值提前準備的情況。

年檢會計建議

會計實施了下列審查程序流程：

1、與公司管理層及高管聘用評估權威專家探討，掌握產生信譽的被投資企業歷史時間盈利情況及建設規劃，評定宏觀經濟政策對產業發展的危害；

2、點評評定專家自覺性及勝任能力，點評其工作績效相關性和合理化；

3、了解和點評評定權威專家所使用的評價方法、關鍵假定和主要參數的有效性等；

4、對商譽減值測試中常根據的預測數據，掌握及點評高管預測有關根據及假定的合理化；

5、將企業之前期內對信譽開展減值測試時使用預測主要參數與今天進行對比，掌握偏差合理化；關注和核查公司管理人員在提出有關可能后的分辨根據，以鑒別是不是可能出現高管偏重的征兆。

經核實，會計覺得：

1、沈陽市含能利潤增長率、貼現率、毛利率等核心主要參數和歷史本年度對比未發生變化；

2、沈陽市含能依照收益法評估未來的發展盈利高過信譽帳面價值，當年度資產重組記提充足。

難題3.年度報告表明，貴公司當年度實現營收4.45億人民幣，同比減少17.46%；歸母凈利1.19億人民幣，同比增加274.81%；扣非后歸母凈利9,908.30萬余元，同比增加757.04%；電源產品和性能卓越特種合金原材料制品利潤率分別是79.72%和32.94%。分一季度主要財務指標表明，貴公司第四季度主營業務收入、歸母凈利和扣非后凈利潤各自占整年比例33.83%、39.34%和31.68%；經營活動產生的凈現金流量僅第四季度大于零，前三季度均是負數。

麻煩你企業：

（1）表明當年度主營業務收入降低但歸母凈利和扣非后凈利潤均大幅上升的原因和合理化；

企業回應

主營業務收入降低但歸母凈利和扣非后凈利潤均大幅上升的原因和可行性分析：

1、企業主營業務收入結構調整，毛利率奉獻水平提高

企業：萬余元

公司在2022年5月起暫停了贏利能力不強的食用糖類業務，匯聚網絡資源，集中注意力發展趨勢軍工產業。2022年度制糖業商品收益對比2021年度降低18,800萬余元，毛利潤降低96萬余元。2022年度性能卓越特種合金原材料產品、開關電源以及相關商品主營業務收入較2021年度提升9,301萬余元，毛利潤提升5,165萬余元。

通過以上調節，企業主營業務收入結構調整，主營經營規模降低但毛利率奉獻水平明顯提高。

2、企業2022年末產生資產重組

沈陽市含能因為關鍵原料價格受外界環境危害出現嚴重增漲、訂單信息提高略大跳水等多種因素，于2021年底依據企業會計準則記提了5,766.89萬余元資產重組。2022年度無計提商譽減值產生的影響。

3、企業2022年度清除了一部分歷史遺留賬款

公司在2022年底對一部分因歷史因素長期掛賬，經核查將來不用對外開放償還的應對新項目展開了集中化清除，從而增加了2022年度其他業務收入1,559.78萬余元。2021年度未出現該事項。

以上三項關鍵因素一同導致了企業主營業務收入降低但歸母凈利和扣非后凈利潤均大幅上升。

（2）融合主營產品的成本構成、產品報價及定價模式等，表明主營產品高利潤率的主要原因，利潤率水平和同業競爭企業的相比商品對比存不存在顯著性差異，如果是，表明差別原因和合理化；

企業回應

2022年度，企業電源產品和性能卓越特種合金原材料制品利潤率分別是79.72%和32.94%，企業整體利潤率為60.35%。

1、開關電源類產品毛利率分析

企業開關電源以及相關產品業務2022年多度利潤率為79.72%，此類業務流程主要是由控股子公司提升開關電源擔負。提升開關電源主要面向L波段、艦載機、彈載等幾種武器平臺，核心客戶包含全國知名軍工業、軍工科研院所、軍工企業等。提升開關電源系高新企業。

軍品具備處理速度高、構造繁瑣、技術參數指標值苛刻等特性，總體來看，高新科技軍工業利潤率都處于領先水平。而公司所涉及到的以軍工業、科研單位及軍工企業為核心客戶的開關電源產品，研發需要經過項目立項、技術論證、研發生產、試品定形等環節，唯有通過軍隊定形核準的商品才可以在軍用裝備上列裝應用，其個性化程度高、初期科研投入比較大、風險性也比較高，因而產品毛利率水準更高一些。

提升開關電源經過多年技術沉淀，攻破和理解了相關領域關鍵技術，產品品質靠譜、性能指標優秀，獲得了顧客的一致認可，構成了自已的核心競爭力，進而在利潤率上也有一定的反映。

2、性能卓越特種合金原材料制品毛利率分析

2022年度，企業性能卓越特種合金原材料制品利潤率32.94%，此類業務流程主要是由沈陽市含能比沈陽市非晶擔負。企業性能卓越特種合金原材料產品主要包含預制構件破片及非晶合金材料，其核心客戶為軍工業、科研單位及軍工企業。沈陽市含能比沈陽市非晶均是高新企業。

軍品具備處理速度高、構造繁瑣、技術參數指標值苛刻等特性，總體來看，高新科技軍工業利潤率都處于領先水平。

沈陽市含能比沈陽市非晶先后在預制構件破片及非晶合金行業積累了一定的市場優勢，在一些關鍵型號規格上和軍用裝配工藝企業開展了很多年協作，獲得了顧客的普遍認可。公司主要定形商品的價格嚴格遵守軍用品定價原則與標準，關鍵產品報價最終決定后一般不會調節。企業毛利率關鍵遭受原料變動的危害。(下轉C8版)