證券代碼：600094、900940 證券簡稱:大名城、大名城B 公告編號：2023-045

上海大明城企業有限公司

第八屆董事局第三十二次會議決議公告

公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年5月25日，上海大明城企業有限公司第八屆董事會第32次會議以通訊表決的形式召開。9名董事全部參加了董事會議案的審議和表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。會議審議通過以下議案：

1.同意5票，反對0票，棄權0票審議通過《關于上海名城股權投資基金有限公司100%股權及關聯交易轉讓全資子公司的議案》。關聯董事余、、、回避表決。獨立董事發表獨立意見。(詳見《關于轉讓全資子公司股權及關聯交易的臨時公告》2023-046號)

深圳市明城金融控股（集團）有限公司全資子公司轉讓上海明城股權投資基金有限公司100%股權，受讓人控股股東明城控股集團有限公司轉讓價格7587萬元。

二、同意5票，反對0票，棄權0票審議通過《關于轉讓全資子公司西藏康盛投資管理有限公司100%股權及關聯交易的議案》。關聯董事于培先生、于金先生、于麗女士、于凱先生回避表決。獨立董事發表獨立意見。(詳見《關于轉讓全資子公司股權及關聯交易的公告》。2023-046)

深圳市明城金控(集團)有限公司全資子公司及西藏元康投資管理有限公司分別轉讓其持有的西藏康盛投資管理有限公司70%、30%的股權，受讓人名城控股集團有限公司，轉讓價1元。

特此公告。

上海大明城企業有限公司董事會

2023年5月26日

證券代碼：600094、900940 證券簡稱:大名城、大名城B 編號：2023-046

上海大明城企業有限公司

全資子公司股權及關聯交易轉讓公告

公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 交易簡介：公司全資子公司深圳市明城金融控股（集團）有限公司轉讓上海明城股權投資基金有限公司100%股權，受讓人控股股東明城控股集團有限公司轉讓價格7587萬元；

深圳市名城金控(集團)有限公司及其全資子公司西藏元康投資管理有限公司分別轉讓其持有的西藏康盛投資管理有限公司70%、30%的股權，受讓人名城控股集團有限公司，轉讓價1元。

● 本交易構成關聯交易

● 本次交易不構成重大資產重組

● 本次交易已經公司第八屆董事會第三十二次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

● 本次交易是公司為適應監管需要而調整其私募股權基金經理的業務。交易完成后，公司將不再從事私募股權基金經理和私募股權證券投資基金經理的業務。

一、交易概述

(一)深圳市明城金融控股(集團)有限公司(以下簡稱“明城金融控股”)是上海大明城企業有限公司(以下簡稱“明城金融控股”)的全資子公司的轉讓方，與受讓方控股股東明城控股集團有限公司(以下簡稱“明城控股集團”)簽訂股權轉讓協議。上海明城股權投資基金有限公司(以下簡稱明城金融控股轉讓給明城控股集團) “名城股權基金”、“標的公司”、“目標公司”)100%的股權定價基于目標公司的截止日期 2023年5月18日，經審計凈資產7.586.71萬元，經交易各方協議一致確定轉讓價格為7.587萬元；

名城金融控股、名城金融控股全資子公司西藏元康投資管理有限公司（以下簡稱“西藏元盛”）為聯合轉讓方，與名城控股集團簽訂轉讓協議。名城金融控股和西藏元康分別將其持有的西藏康盛投資管理有限公司（以下簡稱“西藏康盛”和“目標公司”、“目標公司”70%、30%的股權，定價依據以目標公司為基礎 2023年5月18日，經審計的凈資產為-1.40萬元，經交易各方協議一致確定轉讓價為1元。

兩筆交易轉讓完成后，公司將不再持有名城股權基金和西藏康盛股權，名城股權基金和西藏康盛股權基金將不再納入公司合并報表。

名城控股集團是公司的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，股權轉讓交易構成公司的相關交易。

（二） 2023 年 5 月 25日，公司召開第八屆董事局第三十二次會議 5票同意、0 票反對、 0 票棄權審議通過了《關于轉讓全資子公司上海名城股權投資基金有限公司100%股權及關聯交易的議案》、《關于全資子公司西藏康盛投資管理有限公司100%股權及關聯交易轉讓的議案》關聯董事余培、俞錦、俞麗、俞凱回避對上述議案的審議表決。 公司三名獨立董事就關聯交易發表了事先認可意見和獨立意見。本次交易不需要提交股東大會審議。

(3)在過去的12個月里，公司與名城控股集團及其他不同關聯方之間沒有相同交易類別的相關交易。

二、 介紹交易對手的情況

1、這兩筆交易的受讓人是名城控股集團。名城控股集團是公司的控股股東，直接持有占公司總股本9.52%的A股。名城控股集團、實際控制人于培先生及其一致行動人共同持有占公司總股本35.41%的A股、B股股份。

企業名稱：明城控股集團有限公司

設立時間：1986年1月15日

統一社會信用代碼：9135010061305823

注冊資本：1000萬美元

住所:福州市著名城市廣場7#樓40層02室(自由貿易試驗區)，福建省馬尾區馬尾鎮江濱東大道68-8號

法定代表人：俞麗

經營范圍：一般項目：企業總部管理、企業管理、企業管理咨詢、商務代理服務、新能源原動設備制造、新能源原動設備銷售、建筑材料銷售、建筑鋼筋產品銷售、五金產品批發、紡織品銷售、服裝批發、非住宅房地產租賃、運輸設備租賃服務（依法必須批準的項目除外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)(禁止外商投資在《外商投資準入負面清單》領域開展經營活動)

2、主要財務數據年復一年：

截至2022年12月31日，名城控股集團總資產518、531.37萬元，總負債277、894.15萬元，凈資產240、637.22萬元，2022年1月至12月實現營業收入3.810.46萬元，凈利潤-1.018.87萬元。

3、經查詢，名城控股集團不屬于不誠實被執行人。

三、交易標的基本情況

(一)交易標的一: 上海明城股權投資基金有限公司

1、基本概況

明城股權基金是我公司的二級全資子公司。本次轉讓前，公司全資子公司明城金融控股持有其100%的股權。

2016年8月1日，名城股權投資基金在中國證券投資基金行業協會注冊為私募股權投資基金經理。經理注冊代碼:P1024650，基本工商信息如下:

企業名稱：上海名城股權投資基金有限公司

設立時間：2015年 9月 9日

統一社會信用代碼：9131000035080466L

注冊資本：人民幣1萬元

住所:上海市長寧區紅寶石路500號1號樓2402室A

法定代表人：梁靜

經營范圍： 股權投資和股權投資管理(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)

2、明城股權基金產權明確，無抵押、質押等限制轉讓，無訴訟、仲裁事項、查封、凍結等司法措施。

3、主要財務數據年復一年：

截至2022年12月31日，名城股權基金經審計總資產77、062、642.72元，總負債25、662.14元，凈資產77、036、980.58元；2022年1月至12月營業收入0元，凈利潤-2、243、874.77元。

截至2023年5月18日，名城股權基金審計資產總額75、875、618.47元，負債總額8、515.83元，凈資產75、867、102.64元；營業收入0元，凈利潤-1、170、502.53元。

(二)交易標的二:西藏康盛投資管理有限公司

1、基本概況

西藏康盛是我公司的二級全資子公司。轉讓前，公司全資子公司名城金融控股持有其70%的股權，名城金融控股100%的子公司西藏元康投資管理有限公司持有其30%的股權。

2015年6月11日，西藏康盛證券投資基金在中國證券投資基金行業協會注冊為私募股權投資基金經理。經理注冊代碼：P1015619，基本工商信息如下：

設立時間：2015年4月1日

統一社會信用代碼：915401953214038

注冊資本：5000萬元

住所:拉薩柳梧新區柳梧大廈14樓1407室

法定代表人：鮑金林

經營范圍：投資管理、私募股權基金管理、私募股權資產管理、證券投資?！疽婪ㄐ枰鷾实捻椖浚浻嘘P部門批準后方可開展經營活動】

2、西藏康盛產權明確，無抵押、質押等限制轉讓，無訴訟、仲裁事項、查封、凍結等司法措施。

3、主要財務數據年復一年：

截至2022年12月31日，西藏康盛經審計的資產總額為91、524、48.12元，負債總額為451、388、656.34元，凈資產為-359、864、168.2 元；2022年1月至12月營業收入546，110.21 凈利潤-8009元，515.99元。

截至2023年5月18日，西藏康盛經審計的資產總額為189元，677.22元，負債總額為203元，656.34元，凈資產-13元，979.12元；營業收入179元，545.74元，凈利潤-2.425元，778.18元。

4.交易目標的評估和定價

1、根據天職會計師事務所對名城股權基金的審計報告(天職業 字[2023]36752號)，本次交易的轉讓價格以經審計的凈資產為定價依據，名城股權基金的凈資產為2023年5月18日的審計基準日

經雙方協商，75、867、102.64元的轉讓價格確定為7、587萬元。

2、根據天職會計師事務所對西藏康盛的審計報告(天職業字) [2023]36755號)，本次交易的轉讓價格以經審計的凈資產為依據，以2023年5月18日為審計基準日，西藏康盛的凈資產為-13、979.12

元，經雙方協商，轉讓價格確定為1元人民幣。

五、股權轉讓協議的內容和履約安排

（1）名城股權基金股權轉讓協議的主要內容

1、交易各方

甲方(轉讓方)：名城金控

乙方(受讓人)：名城控股集團

2、目標公司：上海名城股權投資基金有限公司

1

3、甲方同意將目標公司的100%股權轉讓給乙方，乙方同意轉讓目標公司的100%股權(以下簡稱“目標股權”)。股權轉讓完成后，乙方將持有目標公司的100%股權。

4、轉讓價格

雙方一致同意，股權轉讓價格參照天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天職業字[2023]36752審計報告，2023年5月18日為審計基準日，目標公司凈資產人民幣750080000元(小寫:75元、867元、102.64元)。甲方將目標股權轉讓給乙方的對應轉讓對價為人民幣75000元(小寫:75元、870元、000元)，乙方同意按此價格轉讓目標股權。

5、轉讓款的支付方式

雙方同意，乙方應在本協議簽訂之日起30日內向甲方支付股權轉讓款7.5萬元(小寫:￥75、8.7萬元)。

6、股權交割

雙方同意自本協議簽訂之日起10個工作日內，共同辦理目標公司股權轉讓的工商變更登記手續。標的股權的交付日期為乙方名稱之日（即目標公司取得變更后的新營業執照之日）。

雙方同意，標的股權交付日后，標的股權的損益歸乙方所有，甲方不再承擔和享有。

7、違約責任

如果一方因違約而遭受任何損失（包括直接和間接損失），違約方應對違約方承擔全部損害賠償責任。

乙方未按本協議約定向甲方支付股權轉讓款的，乙方應按逾期付款金額日千分之一的比例向甲方支付違約金。逾期超過15天的，視為乙方根本違約，甲方有權單方面終止本協議，乙方應賠償甲方遭受的全部損失。

8、其他條款

雙方在向工商部門辦理登記備案手續時，應當按照本協議的約定和有關法律規定制定并簽署有關法律文件。有關法律文件與本協議不一致的，以本協議的約定為準。

本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協議正本一式四份，甲方兩份，乙方兩份，各具有同等法律效力。

（2）西藏康盛股權轉讓協議的主要內容

1、交易各方

甲方(轉讓方)：名城金控

乙方(轉讓方)：西藏元康

丙方(受讓人)：名城控股集團

2、目標公司：西藏康盛投資管理有限公司

3、甲方同意將目標公司的70%股權轉讓給丙方，乙方同意將目標公司的30%股權轉讓給丙方，丙方同意將目標公司的100%股權轉讓給甲方和乙方(以下簡稱“目標股權”)。股權轉讓完成后，丙方將持有目標公司的100%股權。

4、轉讓價格

雙方一致同意，股權轉讓價格參照天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天職專業詞匯 [2023]36755號 《審計報告》規定，目標公司凈資產人民幣負1300元(小寫:-13，979.12元)為定價依據，2023年5月18日為審計基準日，目標股權對應的轉讓對價為1元（小寫：￥1.00元）。其中，甲方向丙方轉讓70%目標公司股權的轉讓對價為人民幣七角（小寫：￥0.70元），乙方向丙方轉讓30%目標公司股權的轉讓對價為人民幣三角（小寫：￥0.30元），丙方同意以此價格轉讓目標股權。

5、轉讓款的支付方式

各方同意，丙方應在本協議簽訂之日起30日內向甲方支付股權轉讓款(小寫:￥0.70元)、向乙方支付股權轉讓款人民幣三角(小寫:￥0.30元)。

6、股權交割

雙方同意自本協議簽訂之日起十個工作日內，共同辦理目標公司股權轉讓的工商變更登記手續。目標股權的交付日期為目標股權的交付日期（即目標公司取得變更后的新營業執照之日）。

各方同意，在標的股權交付日前，甲乙雙方應按持股比例分別承擔標的股權的損益；自標的股權交付日起，標的股權的損益歸丙方所有，甲乙雙方不再承擔和享有。

7、違約責任

如果一方因違約而遭受任何損失（包括直接和間接損失），違約方應對違約方承擔全部損害賠償責任。

丙方未按本協議約定向甲方、/或乙方支付股權轉讓款的，丙方應按逾期付款金額日千分之一的比例向甲方、/或乙方支付違約金。逾期超過15天的，視為丙方根本違約。甲乙雙方有權單方面終止本協議。丙方應賠償甲乙雙方遭受的全部損失，丙方向甲乙雙方支付的股權轉讓款不予退還。

8、其他條款

各方在向工商部門辦理登記備案手續時，應當按照本協議的約定和有關法律規定制定并簽署有關法律文件。有關法律文件與本協議不一致的，以本協議的約定為準。

本協議自各方簽字蓋章之日起生效。本協議原件一式四份，甲方兩份，乙方一份，丙方一份，法律效力相同。

六、本次交易對上市公司的影響

本次交易是公司適應監管需要調整其私募股權基金經理的業務。交易完成后，公司將不再從事私募股權基金經理和私募股權證券投資基金經理的業務，有利于公司更加關注主營業務的發展。本次交易有助于優化公司資產結構，提高公司可持續經營能力和盈利能力，提高公司價值，維護中小股東利益。轉讓前，公司不存在為上述目標公司提供擔保、委托上述目標公司理財、占用上市公司資金的情況。

兩項交易價格以目標公司經審計的凈資產為基礎，由交易方協商確定，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益；對公司的財務狀況和經營成果無重大影響，不影響公司的可持續經營能力；交易完成后，公司不再持有著名城市股權基金和西藏康盛股權，著名城市股權基金和西藏康盛不再納入公司合并報表的范圍。

七、獨立董事意見

(一)提前認可函

為適應監管需要，調整私募股權基金經理的業務；相關交易定價公平，符合相關法律法規和規范性文件，不影響公司的可持續經營能力，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。我們同意將此事提交公司董事會審議，相關董事應避免表決。

(二)獨立董事意見

為了適應監管需要，調整私募股權基金經理的業務，公司將不再從事私募股權基金經理和私募股權證券投資基金經理的業務，有利于公司更加關注主營業務的發展；轉讓目標公司的資產主要由貨幣資金和應收交易等營運資產組成，不涉及土地、房地產等房地產。交易定價以目標公司審計的凈資產為定價依據，公平合理，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益；轉讓完成后，公司不再持有目標公司的股權，目標公司不再納入合并報表范圍，對公司的財務狀況和經營成果沒有重大影響，不影響公司的可持續經營能力。

本次兩項關聯交易議案的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所上市規則》、根據《公司章程》等法律、法規和規范性文件，相關董事避免表決，并獲得所有非相關董事的一致表決。我們同意轉讓全資子公司的股權及相關交易。

八、歷史關聯交易(日常關聯交易除外)需要特別說明。

公司與名城控股集團及其關聯方在本次交易前12個月內累計財務資金支持關聯交易余額為32545萬元。

特此公告。

上海大明城企業有限公司董事會

2023年5月26日

● 網上公告文件

1.獨立董事提前認可意見

二、獨立董事意見

3.標的公司審計報告

證券代碼：600094、900940 證券簡稱:大名城、大名城B 公告編號：2023-047

上海大明城企業有限公司

關于公司高管辭職的公告

公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

上海大明城企業有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到

公司副總經理鮑金林先生提交的書面辭職報告自送達公司董事會之日起生效。

截至本公告披露日，鮑金林先生直接持有公司流通A股59100股，鮑金林先生辭職后，其持有的上述股份將嚴格按照《上市公司股東、董事、監事高減持股份若干規定》執行、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第一號一一規范操作。、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第8號、《上海證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規進行管理。

鮑金林先生在擔任公司副總經理期間恪盡職守，勤勉盡責，在公司發展中發揮了重要作用。公司董事會衷心感謝鮑金林先生在任職期間的杰出貢獻！

特此公告。

上海大明城企業有限公司董事會

2023年5月26日