證券代碼：002069證券簡稱：ST獐子島公告編號：2023-22

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　獐子島集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“獐子島”）收到深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第98號），現就函中問題回復說明如下：

　　1.你公司2021年度財務報告被亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太所”）出具了帶有持續經營重大不確定性段落的無保留意見的審計報告，與持續經營相關的重大不確定性涉及事項為：公司截止2021年12月31日累計未分配利潤余額為-19.11億元，資產負債率達96.31%，流動資產低于流動負債，2021年度歸屬于母公司凈利潤為734.39萬元，且因證券虛假陳述涉訴事項，公司被凍結資金3,815.91萬元。

　　年報顯示，你公司2022年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）為393.50萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-3,219.14萬元，截至2022年底累計未分配利潤余額為-19.07億元，資產負債率為94.84%。你公司披露的《關于公司2021年無保留意見審計報告中帶有持續經營重大不確定性段落意見涉及事項已消除的專項說明》顯示，公司自2020年起累計收到776起證券虛假陳述糾紛案件，涉訴金額合計12,959萬元，截至目前累計支付和解款和判決賠償款共計4,410萬元，案件訴訟時效將于2023年6月25日屆滿。

　　請你公司：

　?。?）結合相關案件的執行、賠付等具體情況，詳細說明你公司對相關訴訟事項會計處理的具體過程，當中應重點說明針對未決案件、新增案件計提預計負債的情況、計提依據及其充分性、合理性，是否符合企業會計準則的有關規定，在此基礎上說明案件訴訟時效未屆滿的情況是否仍影響公司的持續經營能力；

　　公司回復：

　　截止2022年年報披露日，公司收到的部分投資者以公司虛假陳述導致其投資損失為由向大連市中級人民法院（以下簡稱“大連中院”）提起訴訟的案件情況如下：

　　單位：萬元

　　上述776起投資者訴訟案件中，截止報告期末收到案件數量682起，起訴金額12,528.85萬元，報告期末至年報披露日新增案件數量94起，起訴金額430.55萬元，合計起訴金額12,959.40萬元，預計賠償和解金額4,838.34萬元?？鄢?021年度、2022年度已支付賠償和解款4,187.06萬元，公司在2022年報告期新增計提預計負債651.28萬元。

　　其中對于公司已經收到、但大連中院尚未作出一審判決的案件，根據大連中院及遼寧高院已作出的系列案件的生效判決，部分投資者沒有按照差額損失全額訴訟，而是按照可能獲賠的差額損失的30%作為訴訟標的，公司參照大連中院及遼寧高院已作出的系列案件生效判決的判賠比例，按照投資者可能獲賠的差額損失的30%（即投資者實際訴訟標的的100%）計提預計負債。本報告期計提預計負債的未決案件中，投資者差額損失約1,324.89萬元，投資者實際訴訟標的為差額損失的30%即397.47萬元，公司在報告期按照397.47萬元計提預計負債。

　　根據大連中院就公司所涉證券虛假陳述糾紛系列案件（以下簡稱“本案”）作出的一審判決，下列問題得到確認：

　　第一，關于三日一價。一審判決認定本案虛假陳述實施日為2017年3月21日，揭露日為2018年2月10日，基準日為2018年3月29日，基準價為4.46元；

　　第二，關于交易因果關系。對于未在實施日至揭露日期間買入獐子島股票的投資者，或者雖在虛假陳述實施日至揭露日期間買入、但在揭露日前已經全部賣出的投資者，一審判決認定獐子島的虛假陳述與原告主張的損害結果之間并無因果關系。

　　第三，關于損失因果關系。對于實施日至揭露日期間買入并且未賣出股票產生投資損失的投資者，一審判決認定其所受損失還受到虛假陳述之外的市場風險等其他因素所導致，酌情確定獐子島因虛假陳述應向原告賠償的損失為投資差額損失的30%。

　　第四，關于損失計算方法。一審判決以買入證券平均價格與虛假陳述揭露日至基準日期間每個交易日收盤價的平均價格（或揭露日后賣出證券平均價格）之差，乘以投資人所持證券數量，計算投資者損失。

　　綜上，根據一審已經出具的判決結果，“三日一價”、交易因果關系、損失因果關系（系統風險、非系統風險）、損失計算方法等一系列問題基本得到確認，公司認為依據已經判決的結果和與部分投資者達成的和解協議，計提預計負債的依據充分、合理，符合企業會計準則的有關規定。

　　對于相關投資者后續可能提起的索賠案件，由于證券虛假陳述民事賠償案件的索賠人數和索賠金額均具有不確定性，根據《企業會計準則第13號——或有事項（2006）》的相關規則，“與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的現時義務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金額能夠可靠地計量”“企業不應當確認或有負債和或有資產?；蛴胸搨侵高^去的交易或者事項形成的潛在義務，其存在須通過未來不確定事項的發生或不發生予以證實；或過去的交易或者事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益流出企業或該義務的金額不能可靠計量”。后續可能提起的索賠案件，雖然滿足“企業承擔的現時義務”以及“履行該義務很可能導致經濟利益流出企業”，但該義務的金額不能夠可靠地計量，因此無法就后續可能提起的索賠案件計提預計負債。

　　2023年1-4月新增的投資者訴訟案件共94起，其中截止2022年年報披露日已判決19起案件，判決賠償金額32.50萬元，未判決75起，預計賠償金額為397.47萬元，公司已經在2022年報告期末全部計提了預計負債共計429.97萬元；未計入2022年報告期的案件截止目前僅為2023年5月1日至5月22日新增的25起，預計賠償金額78.50萬元，將計入2023年報告期損益。

　　公司認為隨著訴訟時效至2023年6月25日屆滿，后續可能增加的案件對公司的持續經營能力不會造成影響。

　?。?）結合資產負債率較高、歸母凈利潤下降、被凍結資金情況等情況，說明你公司是否仍存在影響持續經營能力的重大不確定事項。

　　公司回復：

　　報告期公司主要會計數據和財務指標

　　單位：萬元

　　1）公司資產負債率較高、歸母凈利潤下降、被凍結資金情況的說明

　　公司近年資產負債率較高，主要原因為2014年至2019年期間底播蝦夷扇貝遭受自然災害產生重大虧損，期間累計虧損24.36億元，導致凈資產大幅減少。近年來公司努力改善經營，效益實現逐年大幅減虧，貸款規模亦由最高時的30多億元降至目前的20億元，資產負債率呈下降趨勢。

　　報告期歸母凈利潤同比有所下降，主要原因為2022年度資產處置收益、政府補貼同比大幅減少，但扣非后歸母凈利潤同比大幅增長（詳見問題2.（1）中的說明）。報告期末被凍結資金50.10萬元，主要為子公司經營糾紛被凍結資金50萬元（已于2023年3月1日解除凍結）。上年末因證券虛假陳述糾紛系列案件被凍結資金3,816萬元已于報告期內全部解除凍結，公司依據現有訴訟等情況認為不會再出現類似資金被凍結情況。

　　2）公司提升可持續經營能力的主要舉措

　　報告期內，公司因證券虛假陳述糾紛系列案件被凍結資金情況已妥善解決，公司雖然資產負債率比率相對仍較高，歸母凈利潤同比有所下降，但不影響公司持續經營情況。公司采取具體舉措如下：

　?、儆行Э刂苽鶆诊L險，大幅減輕利息負擔

　　大連市政府牽頭協調公司債委會相關工作，促進公司與各債權銀行保持友好溝通并獲得鼎力支持，各債權銀行均按LPR利率給予公司支持，繼續適用“借新還舊”的再融資措施，免除之前約定的將節省利息償還本金的方案。2022年末銀行貸款余額為20億元，較上年末減少4,484萬元，利息費用7,791萬元，較同期減少840萬元。公司資產負債率降至94.84%。

　　公司通過嚴控成本費用，加大低效資產處置力度，回籠資金減輕負債。近年出讓了分子公司的部分股權及相關資產，累計回收資金約5.7億元，保障了公司主責主業正常運營資金需求的同時，積極償還各債權行貸款，自2017年末以來共償還貸款10億元。公司開源節流、瘦身減負舉措積極有效，資產質量持續改善，債務風險得到有效控制，利息負擔也在大幅減輕。

　?、诮洜I挖潛提升業績，保障現金流滿足日常營運需求

　　公司近三年營業收入保持穩定發展，營業收入的現金含量始終大于1，說明公司日常經營收入帶來的現金流量較為充足和穩定。具體明細如下：

　　單位：萬元

　　報告期內，公司結合資金能力及經營計劃，合理規劃短期和長期資金需求，通過提升經營業績、推進瘦身計劃等降本增效措施，確保維持必要的現金儲備和現金流安全。2021年及2022年公司經營活動產生的現金流量凈額分別為1.18億元和0.95億元，截止報告期末公司貨幣資金余額4.79億元，可以保證經營資金的需求。

　　③加強內控管理，公司管理和盈利能力不斷增強

　　近年來，公司在各級黨委政府的堅強領導下，強化政治引領，多舉措整頓業務，完善內控管理，積極化解債務及資本市場風險，聚焦主責主業，努力培育發展新優勢，穩定公司各項運營，堅決筑牢安全防線。堅決推動公司向四個方向轉變：股權架構由集體股向市場股轉變，管理團隊由鄉土化向職業化轉變，產業布局由規模型向實控型轉變，產品結構由松散型向精準型轉變。

　　公司不斷調整海洋牧場產業布局與經營架構，最大程度降低深海養殖面臨的不確定性風險，降低養殖成本；聚焦參貝螺鮑等優質海洋牧場大品類產品存量增長，加強海參核心單品資源量的可持續性。不斷加大市場開拓，努力在生物育種、海洋環境監測、多營養層次綜合養殖模式、水產品綠色加工等多項關鍵技術方向取得突破，助力養殖與加工業務提質升級。不斷加強內控體系建設，積極踐行“四個敬畏、一個合力”理念，聚焦風險防范關鍵點，追本溯源，有效解決。全員敬畏制度，尊重流程，強化問責，強化整改，構建形成“事前有標準、事中有執行、事后有評價、持續有改進”的內控監管體系。

　　2020年至2022年，公司分別實現營業收入19.27億元、20.83億元和20.21億元，在公司營業收入保持相對平穩的同時，期間費用持續大幅下降。

　　單位：萬元

　　至2022年，公司歸母凈利潤連續三年保持盈利，扣非歸母凈利潤亦在持續減虧。特別是在引入國資股東之后，公司經營質量進一步提升。2022年，公司扣非歸母凈利潤同比減虧近7成，銷售毛利率同比提升1.53個百分點，銷售凈利率同比提升0.25個百分點，盈利能力不斷增強。

　　④主動擔當、積極履責，多措并舉提升公司質量

　　2023年度，公司在各級政府的領導和支持下，堅決貫徹落實國家大力發展海洋經濟，全面推進漁業高質量發展戰略規劃。以“厚積供給、發力需求、聚焦品牌、上下同欲”為經營管理方針，以打造“卓越的海洋食品服務商”為戰略發展目標，以加速建立“存貨供給充足、市場拓展有序、品牌提升有力、研發助推精準、團隊建設高效”的現代企業格局為核心工作思路，緊緊抓住海洋牧場、地方特色食品、預制菜等產業發展契機，全面落實產業鏈條創新發展。從增加資源端供給能力、持續壯大海洋牧場綜合實力，從提升需求端服務能力、持續推動市場銷售提質升級，從保持國外業務穩定，從提升內部管理能力、持續推動內控體系深化完善四大主要方面開展具體工作。

　　公司在大連市委市政府的正確引領下，堅定信心，不斷化解發展中的問題和風險。自去年國資企業控股以來，通過一系列市場化、法制化舉措，推進完成公司股權架構重組，進一步優化了公司治理結構。公司經營、財務等各項指標，集團和分子公司干部和員工的精神面貌取得了的可喜變化，體現了向上向好的趨勢。

　　綜上公司認為，報告期末公司因證券虛假陳述糾紛案件被凍結資金已全部解除凍結，雖然目前公司資產負債率較高，但債務風險得到有效控制，利息負擔大幅減輕，現金流可以滿足日常經營需求，不存在流動性風險。報告期公司歸母凈利潤雖然有所下降，但扣非后歸母凈利潤同比大幅增長，隨著國內消費復蘇，經濟大環境企穩向好，公司各項業務均在積極穩定推動，主營業務盈利能力將進一步增強，不存在影響持續經營能力的重大不確定事項。

　　請年審會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

　　年審會計師意見：

　　針對本期股民涉訴事項，我們執行了以下核查程序：

　?。?）了解及評估與訴訟事項相關的內部控制設計的有效性，并測試關鍵控制執行的有效性；

　　（2）查閱關于重大訴訟的相關信息披露情況；

　　（3）獲取并檢查訴訟案件的應訴通知書、判決書及其他相關資料，并與管理層及律師溝通，了解未決訴訟應對措施、進展情況以及計提預計負債金額的判斷過程；

　?。?）向代理律師發函，詢證訴訟案件的基本情況及未決訴訟的專業意見；

　?。?）評估管理層計提的預計負債是否合理。

　　經核查，我們認為本期投資者訴訟案件中，公司支付的和解款、判決賠償款已全額計入當期營業外支出；未判決案件，參考已判決案件賠償比例，計提預計負債，公司就截止報告日提起訴訟的案件已計提相應的預計負債651.28萬元。根據一審已經出具的判決結果，“三日一價”、交易因果關系、損失因果關系（系統風險、非系統風險）、損失計算方法等一系列問題基本得到確認，公司依據已經判決的結果和與部分投資者達成的和解協議，同時參考已判決案件賠償比例，計提預計負債的依據具有合理性，預計負債的計提符合企業會計準則的有關規定。案件訴訟時效未屆滿的情況對公司的持續經營能力不會造成影響。

　　針對持續經營能力事項，我們執行了以下核查程序：

　?。?）與管理層進行討論，識別獐子島是否存在對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況；

　?。?）評價管理層對獐子島未來12個月持續經營能力的評估。在評價管理層的評估時，考慮管理層的評估是否包括了我們審計過程中關注到的所有相關信息，包括但不限于關鍵財務比率的分析，未來12個月的財務預算分析、盈利預測分析、現金流量預測分析等；

　?。?）詢問獐子島管理層是否知悉任何評估期間以外的、可能導致對主體的持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況以及相關的業務風險；

　?。?）獲取公司管理層提供的對于持續經營情況的評估資料，并對其合理性進行了相應評價；

　?。?）檢查截至報告日前公司管理層對外公告的涉及運營方面的相關處理事項。

　　經核查，公司上述回復與我們在審計過程中了解的情況一致，我們認為公司未來12個月的持續經營能力不存在重大不確定性。

　　2.年報顯示，你公司報告期實現營業收入20.21億元，同比減少2.99%，歸母凈利潤393.50萬元，同比減少46.42%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-3,219.14萬元，同比增加68.68%；經營活動產生的現金流量凈額9,506.76萬元，同比減少19.76%；你公司報告期實現非經常性損益共計3,612.65萬元，其中非流動資產處置損益為1,520.91萬元，計入當期損益的政府補助為1,408.44萬元，其他符合非經常性損益定義的損益項目為2,078.73萬元。

　　請你公司：

　　（1）結合報告期內行業發展狀況、公司業務開展情況及其發展趨勢、你公司主要產品的銷量及價格波動、毛利率變化、結算方式等因素，說明報告期內凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額變動幅度有較大差異的原因及合理性；

　　公司回復：

　　1）行業發展狀況、公司業務開展情況及其發展趨勢

　　本公司按中國證監會行業分類屬漁業行業，報告期內行業發展狀況、公司業務開展情況及其發展趨勢如下：

　?、賴胰嫱七M漁業高質量發展

　　黨的二十大報告提出“發展海洋經濟，保護海洋生態環境，加強建設海洋強國”。國家和地方各級政府高度重視并推進漁業高質量發展。漁業作為海洋資源開發的重要途徑，是農業農村經濟發展的重要組成部分，對保障國家糧食安全和重要農產品有效供給、促進漁民增收、服務生態文明建設等具有重要作用。當前遼寧、山東、福建、廣東、浙江等地區依托海洋環境優勢，重點開發海水化工、海水增養殖、海洋食品研發加工、冷鏈物流、漁業裝備、遠洋運輸等業務，近年來海域開發規模逐漸增加，漁業高質量發展面臨新的歷史機遇。

　　公司作為大連市國資企業控股的東北地區唯一漁業上市公司，擁有國家高新技術企業、國家水產良種場等榮譽和資質，曾作為中國唯一受檢企業代表中國雙殼貝類產品獲準進入歐盟市場，積極踐行“碳匯”及綠色、可持續的漁業生態理念，致力發展海珍品種業、海水增養殖、海洋食品、冷鏈物流、漁業裝備等相關多元海洋產業，將繼續深耕優質海域、聚焦養殖增殖、發揮品牌價值，實現公司海洋產業高質量發展。

　?、跇嫿ǜ哔|量國家級海洋牧場

　　海洋牧場是保護和增殖漁業資源，修復水域生態環境的重要手段。近年來，我國大力建設集資源修復、生態養殖、高質高效的海洋生態牧場綜合體，發展海洋牧場已成為我國保護海洋生態環境、養護漁業資源、轉型升級漁業產業結構的重要國策，對于不斷提高我國海洋漁業可持續發展能力具有重要意義。在水生生物資源養護和水域生態環境保護的要求下，通過深海網箱、養殖平臺等手段“藏糧于?！薄巴汪~戍?！保撬a養殖行業的新方向，海上養殖、海洋牧場建設進入重要發展機遇期。

　　公司較早開始進行海洋牧場建設，40多年來在漁業資源養殖、增殖及生態養護等方面的探索和發展，形成了較多的實踐成果，對行業起到示范和引領作用。公司按照“綠色、低碳、可持續”的發展理念，開展刺參、蝦夷扇貝、鮑魚、海膽、海螺等資源增殖養護，促進了大量的魚類、藻類的繁殖，實現了生物多樣性價值。在國家加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局要求下，公司將緊跟各級政府的規劃步伐，積極落實國家“高標準建設現代化海洋牧場”的要求，在“發揮海珍品種質資源優勢，養護好原生優質海洋生物資源，提升海產品精深加工能力”，“推進海洋牧場可視化、信息化、智能化建設，創新海洋牧場管護模式，加強效果監測評估，促進海洋牧場建設持續健康發展”等方面不斷開拓、創新、發展。

　?、廴媛鋵崝U大內需戰略

　　2022年12月，中共中央、國務院印發《擴大內需戰略規劃綱要（2022—2035年）》，對推動實施擴大內需戰略進行了長遠謀劃。黨的二十大報告指出，要增強消費對經濟發展的基礎性作用。中央經濟工作會議要求，把恢復和擴大消費擺在優先位置。食品是消費的主體。據官方統計數據，2022年，全國居民人均食品煙酒消費支出7,481元，占人均消費支出的比重為30.5%。近年來，水產品的消費在食品消費中異軍突起，獲取優質蛋白，提升免疫力的需求大大提升。海產品憑借其營養價值高，既提供了高價值的海洋蛋白，而且是廣泛的必需微量元素、礦物質和脂肪酸的重要來源，越來越受到消費者的歡迎，消費需求亦由過去的區域性、季節性消費轉為全民消費、常年消費。

　　作為一家海產品繁育、生產、加工和銷售企業，公司要繼續發揮漁業龍頭企業作用，不斷創新消費場景，促進消費大擴容、大提質，持續釋放消費活力，海洋食品及海洋預制菜等消費拉動已經成為當前和今后一段時期的戰略機遇。目前，公司在遠離大陸地處北緯39度的國家一類清潔海域建有海珍品增養殖基地，水溫低、流速快、自凈能力強等生態特點使這里出產的海珍品有著公認的良好口味和營養價值。同時在海洋食品研發與加工、海珍品資源培育和開發、苗種產業等方面已經積累并形成了較好的盈利能力基礎，在全球海洋資源采購與來進料加工、食品質量安全、企業文化與合作信用能力等方面，均保持著較好優勢。公司將不斷加強供給側結構性改革，向消費者提供高品質海洋食品，滿足國內市場便捷化、差異化、品質化的需求，在變局中開辟新局，在危機中追求卓越。

　　報告期內，雖國內宏觀經濟變化、原料價格上漲、市場消費需求下行等諸多不利因素對漁業行業發展造成不利影響，但公司所處行業情況、業務發展情況均存在提質提效質量升級、增量市場廣闊的新機遇、新機會?！?/p>

　　經統計國內上市公司行業分類結果中“漁業”分類中8家公司數據，2022年度漁業類上市公司收入均值為14.59億元，同比增長3.33%，歸母凈利潤均值為-1.73億元，同比減少46.98%。具體數據如下：

　　單位：億元

　　2）主要產品的銷量及價格波動、毛利率變化、結算方式等

　　報告期內，公司主要產品收入及毛利等情況如下：

　　單位：萬元

　　①銷量變動

　　報告期內，公司底播蝦夷扇貝、海螺等產品銷量減少較大，主要因海洋牧場資源量有待恢復；海參鮮活品銷量同比減少較大，主要因上年活海參銷量中包含莊河分公司整體資產轉讓中的活海參186噸。

　?、趦r格變動

　　報告期內，受水產品市場價格上漲影響，公司主要產品銷售價格大部分有所上漲；海膽產品中包括紫海膽和黃海膽，整體銷售均價減少較大，主要原因為價格較高的紫海膽銷量減少、價格較低的黃海膽銷量增加，產品銷量結構變化所致。

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　　報告期內，公司營業收入202,059.72萬元，同比減少6,224.03萬元，減幅2.99%，其中蝦夷扇貝、海螺收入分別減少11,039.18萬元和1,799.46萬元，主要因產量減少所致；海參收入減少2,974.71萬元，主要因上年包含莊河分公司整體資產轉讓中的活海參一次性轉讓收入3,083.72萬元，本年收入同比減少。

　　公司水產貿易業務包括一般水產品貿易及轉口貿易。一般水產品貿易是海外公司從國內采購水產品銷往國外，或從國外采購水產品銷往國內的業務，公司經營的水產品貿易品種主要有冷凍的貝類、蝦類、大洋魚片類、螃蟹類產品以及活龍蝦等；轉口貿易又稱中轉貿易，是指國際貿易中進出口貨物的買賣，不是在生產國與消費國之間直接進行，而是通過第三國轉手進行的貿易。

　　報告期內，水產貿易收入78,720.42萬元，同比減少1,088.36萬元，減幅1.36%。在收入構成中，一般水產品貿易收入62,018.09萬元，占水產貿易收入總額的78.78%，轉口貿易業務收入16,702.33萬元，占水產貿易收入總額的21.22%。

　　公司苗種業務主要為子公司青島前沿海洋種業有限公司（以下簡稱“青島種業”）經營的三倍體牡蠣苗種業務及分公司海珍品原良種廠經營的扇貝苗、鮑魚苗等業務。青島種業的運營模式為，利用自有三倍體牡蠣育苗技術，與其他育苗廠商合作進行三倍體牡蠣育苗，向合作育苗廠商支付勞務費，生產出的苗種由青島種業負責回收對外銷售。海珍品原良種廠生產的苗種主要用于公司內部養殖使用，小部分鮑魚苗種外銷。

　　報告期內，苗種業務收入35,177.58萬元，同比增長10,260.11萬元，增幅41.18%。在收入構成中，三倍體牡蠣苗種收入35,172.03萬元，鮑魚苗種收入5.55萬元。苗種業務收入增長較大，主要因國內牡蠣養殖規模增長，苗種市場需求旺盛，青島種業育苗技術成熟、苗種成活率高，市場銷售份額增長。

　　④毛利及毛利率變化

　　報告期內，公司銷售毛利33,056.67萬元，同比增長2,177.38萬元，增幅7.05%，其中蝦夷扇貝鮮活品和海螺毛利及毛利率減少較大，主要因產量減少，毛利虧損較大；水產貿易毛利6,151.82萬元，同比增長2,074.29萬元，毛利率7.81%，同比增長2.7個百分點，主要因北美市場終端價格上漲，效益提升；苗種業務毛利9,642.75萬元，同比增長3,199.95萬元，毛利率27.41%，同比增長1.55個百分點，主要為青島種業牡蠣苗種銷售業務增長，收益增加。公司整體銷售毛利率16.36%，同比增長1.53個百分點。

　　⑤結算方式

　　公司水產貿易主要結算方式為貨到付款、預付貨款及信用證；國內水產品等銷售業務主要以匯款結算為主，部分客戶銷售業務采用商業匯票結算方式。

　　3）凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額變動的原因及合理性

　　2022年度利潤對比表：

　　單位：萬元

　　報告期內公司歸母凈利潤同比減少46.42%，由于上年利潤基數小，變動幅度較大，金額同比減少僅為340.89萬元，主要影響因素分析如下：

　　①營業收入同比減少6,224.03萬元，銷售毛利同比增長2,177.38萬元，原因分析詳見前述2）說明。

　　②期間費用合計27,022.79萬元，同比減少5,390.26萬元，主要為管理費用、財務費用大幅減少。管理費用減少主要因本期閑置海域使用金減少，以及獐子島集團股份有限公司大連烏蟒島分公司（以下簡稱“烏蟒島分公司”）對外處置后，費用同比減少；財務費用減少主要因利息支出減少以及匯兌損益同比減少。

　　2019年海洋牧場受災后，公司決定進一步壓縮蝦夷扇貝底播規模，對海域進行重新規劃，放棄海況相對復雜的海域，因對該部分海域不進行養殖投入，依據《企業會計準則》的相關規定，公司對養殖海域的海域使用金計入相關消耗性生物資產成本中，對不產生經濟利益的閑置海域的海域使用金計入管理費用。

　　2021年度計入管理費用中的擬退還閑置海域的海域使用金1,955.22萬元，此部分海域大部分已完成退?；蛑匦逻M行了養殖規劃，當期公司閑置海域規模減少，計入管理費用中的海域使用金同比大幅減少。

　　③其他收益及營業外收入合計2,224.14萬元，同比減少3,589.86萬元，主要原因為上期收到政府補助金額較大。

　?、苄庞眉百Y產減值損失1,935.73萬元，同比減少1,650.12萬元，主要原因為上年計提消耗性生物資產減值金額較大。

　　⑤資產處置收益1,625.53萬元，同比減少4,473.14萬元，主要原因為上年莊河分公司、長島公司海域及相關資產的收益金額較大。

　?、逘I業外支出2,283.58萬元，同比減少1,202.36萬元，主要原因為本期計提的股民訴訟賠償金額較上年減少。

　?、咚枚愘M用1,552.89萬元，同比增長1,459.40萬元，主要原因為部分子公司利潤增長，計提所得稅費用增加。

　　在以上因素的綜合影響下，報告期內公司歸母凈利潤實現393.50萬元，減少340.89萬元，減幅46.42%。

　　報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額9,506.76萬元，同比減少2,340.98萬元，減幅19.76%。其中經營活動現金流入項目中，銷售商品、提供勞務收到的現金206,907.32萬元，同比減少5,722.40萬元，減幅2.69%；經營活動現金流出項目中，購買商品、接受勞務支付的現金165,359.88萬元，同比減少4,737.75萬元，減幅2.79%，經營活動產生的現金流量凈額變動幅度與公司營業收入及營業成本減少幅度基本趨同。

　　綜上，報告期內公司雖部分工廠生產、物流、市場等受外部因素影響較大，但凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額變動幅度不大，變動情況合理，符合公司經營的實際情況。

　?。?）詳細說明非流動資產處置的具體內容、處置資產原值及凈值、處置價格、價格依據及公允性、交易價款是否已按期收回、相關會計處理及其合規性；

　　公司回復：

　　報告期內，公司主要非流動資產處置情況如下：

　　單位：萬元

　　金額較大的非流動資產處置項目情況說明：

　　1）烏蟒島分公司相關資產處置的具體內容，詳見問題3中的相關說明。

　　2）養殖生產船只：本公司近年來逐漸關閉風險敞口，規避海洋風險，確權海域面積由300余萬畝減至140余萬畝，公司結合實際業務需要對遼長漁養15056號等閑置船舶資產對外盤活出售。該船只資產原值1,292.41萬元，凈值634.25萬元，交易過程經過多方溝通詢價，最終確定交易價格530.00萬元，價格公允，報告期內交易價款已全部按期收回，處置損失115.57萬元計入資產處置收益。

　　3）水產品運輸船只：本公司下屬全資子公司獐子島集團大連輪船有限公司的黃海明珠號水產品運輸船，是一艘具有國際運輸業務資質的船只，因公司原有國際運輸業務取消，該船對公司現有業務沒有支撐作用，公司決定予以出售。該船只資產原值1,324.33萬元，凈值40.45萬元，交易過程經過多方溝通詢價，最終確定交易價格329.67萬元，價格公允，報告期內交易價款已全部按期收回，處置收益281.77萬元計入資產處置收益。

　　報告期內，公司對外非流動資產處置款項已全部按期收回，處置收益確認及會計處理符合企業會計準則的有關規定，處置收益在2022年年報中全部列報為非經常性損益項目。

　?。?）詳細說明報告期內各項政府補助的事由、金額、取得依據和到賬時間，相關政府補助是否具有可持續性，并說明相關會計處理及其是否符合企業會計準則的有關規定；

　　公司回復：

　　報告期內，本公司共收到政府補助1,095.74萬元，其中：收到計入遞延收益的政府補助790.88萬元，收到計入其他收益的政府補助60.38萬元，收到計入營業外收入的政府補助244.48萬元。具體收到政府補助情況如下：

　　1）收到計入遞延收益的政府補助

　　單位：萬元

　　2）收到計入其他收益的政府補助

　　單位：萬元

　　3）收到計入營業外收入的政府補助

　　單位：萬元

　　按照《企業會計準則第16號—政府補助》和公司會計政策的相關規定：

　　“與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限內按照合理、系統的方法分期計入損益。

　　與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用或損失的期間計入當期損益；用于補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。

　　與企業日常活動相關的政府補助計入其他收益；與企業日常活動無關的政府補助計入營業外收支?！?/p>

　　本公司報告期計入當期損益的政府補助1,408.44萬元，其中：計入遞延收益與資產相關的政府補助，按照資產使用年限分期計入其他收益433.35萬元；計入遞延收益與收益相關的政府補助，根據已確認相關費用計入其他收益670.23萬元；報告期收到的與收益相關且與企業日?；顒酉嚓P的已發生相關費用的政府補助60.38萬元直接計入其他收益；報告期收到的與收益相關且與企業日?；顒訜o關的政府補助244.48萬元直接計入營業外收入。

　　上述政府補助不具有可持續性，公司對政府補助的會計處理符合《企業會計準則第16號—政府補助》的有關規定。

　?。?）列示其他符合非經常性損益定義的損益項目的明細，包括而不限于發生時間、發生原因、計提金額、計算依據等，在此基礎上說明相關的會計處理及其合規性；

　　公司回復：

　　報告期，烏蟒島分公司的相關資產出售給大連智慧漁業集團有限公司，其中出售存貨收益2,078.73萬元，本公司認定為“其他符合非經常性損益定義的損益項目”。具體明細如下：

　　單位：萬元

　　烏蟒島分公司相關資產處置的具體內容，包括發生時間、發生原因等詳見問題3中的相關說明。

　　根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》（證監會公告〔2008〕43號）非經常性損益的定義的規定，上述處置收益屬于“雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。”，公司會計處理合理、合規。

　?。?）結合上述問題（1）至（4）回復，分析說明你公司是否存在對非經常性損益有較大依賴的情形，在此基礎上說明你公司主營業務的盈利能力和可持續經營能力。

　　公司回復：

　　公司近年非經常性損益明細如下表：

　　單位：萬元

　　公司因以往年度底播蝦夷扇貝遭受自然災害產生重大虧損，公司生產經營遭受重創，尚需一定時間予以恢復，因此，2021年以前年度對非經常性損益有所依賴。但2020-2022年近三年公司非經常性損益金額逐年減少，減幅逐年增加。

　　非經常性損益主要是由兩部分構成，一是資產處置業務，公司基于未來運營規劃和當前經營現狀，進一步降本增效，優化資產結構，防范養殖風險而處置與主業關聯度低、資金占用大的資產，該項具備商業實質，符合公司發展戰略及股東利益。公司2020年處置了獐子島集團股份有限公司廣鹿分公司的相關資產、中央冷藏部分股權，2021年處置了獐子島集團股份有限公司莊河分公司和全資子公司獐子島集團長島養殖有限公司的相關資產，2022年處置了烏蟒島分公司的相關資產；二是政府補助業務，2021年政府給予了停工停產政策補助5,000萬元，2022年政府補助主要為公司參與國家重點科研項目政府部門給予的補助資金或獎勵補貼，補助資金的性質趨于常態化，與企業的日常經營活動相關。

　　由上述可見，近三年公司非經常性損益金額逐年降低，公司對其依賴程度逐漸弱化。三年間，公司克服國內經濟環境低迷、需求不振等因素影響，苦練內功，夯實基礎，堅持服務好現有存量市場，大力開拓增量市場，在此期間歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、凈資產及資產負債率等財務指標逐年好轉（詳見下表）。

　　單位：萬元

　　公司認為公司不存在對非經常性損益有較大依賴的情形。

　　在大連市政府及國資委支持下，公司逐步落實相關產業政策，為公司發展注入活力和動力。通過以下措施，不斷提升主營業務盈利能力，增強公司持續經營能力。主要為：

　　①聚焦核心主業，各項財務指標逐年改善

　　報告期內，公司克服了原料上漲、市場下行等諸多不利因素，管理層在董事會的領導下勤勉、忠實地履行自身職責，緊密圍繞年初制定的經營目標，聚焦核心主業，資源端、市場端、技術端“三點”齊發力。全員堅定信心，克服各種困難，穩中求進，持續加強內外部資源整合，推進瘦身提質計劃，提高資產和資金運轉效率，最終實現了公司2022年度主營利潤穩健增長的目標，主營業務盈利能力顯著增強。

　　資源方面，聚焦參貝螺鮑等優質海洋牧場大品類產品存量增長，不斷加強海參核心單品資源量的可持續性，依托資源深耕小品類產品，實現海膽、蛤、魚類等產品多樣化，三倍體牡蠣苗種業務繼續掌控技術和市場優勢，實現較好效益水平。

　　市場方面，聚焦重點區域、重點客戶，發力全新預制菜類大單品開發和現有大單品升級。加快提升活品、專賣、餐飲、流通、商超、休閑食品及電商等渠道整體銷售布局及食品研發能力，保持海參品牌的高端地位和利潤貢獻，不斷促進休閑食品自有品牌的市場布局與營銷拓展。

　　技術方面，保持國家高新技術企業優勢與國內海洋科研院所建立的長期合作關系或合作平臺，在生物育種、海洋環境監測、多營養層次綜合養殖模式、水產品綠色加工等多項關鍵技術方向取得突破，助力養殖與加工業務提質升級。

　　近年來公司歸屬于上市公司股東的凈利潤保持正向，2022年略有下降主要因為非經常性損益減少；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤逐年減虧，尤其2022年減虧幅度顯著；凈資產逐年攀升，資產負債率逐年下降，整體財務指標積極向好。

　?、谝雵Y股東，助力公司發展全面提速

　　2022年是大連市深入推動國企改革三年行動收官之年。在此關鍵之年，大連市委市政府做出一項重要舉措，即通過市場化手段化解公司原控股股東證券質押危機，獲得公司第一大股東地位，大連市人民政府國有資產監督管理委員會成為公司實控人。根據大連市委、市政府的決策部署，公司被列為大連市政府重點扶持企業，成立大連市獐子島紓困工作專班，制定出臺了《獐子島公司改革發展三年行動方案》，目標要在海洋漁業領域深耕發力，打造具有區域競爭力的海洋漁業產品特色品牌。目前，公司在大連市政府及國資委支持下正逐步落實相關舉措，為公司持續發展注入強勁動力。

　　③存量融資穩定周轉，償債能力得到維持和保障

　　公司保持與地方政府及相關職能部門、合作金融機構的良好溝通，存量融資均能夠正常、持續周轉，各債權銀行均按LPR利率給予公司支持，繼續適用“借新還舊”的再融資措施。公司未發生一筆逾期貸款，亦未發生存量銀行“抽貸、斷貸、壓貸”的情形。隨著公司經營狀況和財務能力的持續好轉，公司將進一步收窄貸款規模。

　?、芊e極妥善處理投資者訴訟，訴訟時效期臨近截止

　　公司聘用專業律師積極應對投資者訴訟事宜，截止目前，已經收到的案件通過應訴、調解、和解等方式基本都已經妥善處理，最大限度降低賠付比率。解封被凍結賬戶，解除被凍結資金3,816萬元。案件訴訟時效將于2023年6月25日屆滿，投資者訴訟風險將會隨著訴訟時效期屆滿而消除。

　　⑤強化降本增效管理，筑牢持續發展根基

　　公司堅持“瘦身減負、嚴控成本、精簡高效、降低負債”的方針，完善公司管理制度，優化內部管理程序，強化組織執行力與控制力，強化主體責任落實，加強黨風廉政建設，推動員工盡職履責擔當。同時，加快推動處置與主業關聯度低、盈利能力差、管理難度高的資產和項目，增加現金回流。持續加大應收賬款的回收力度，針對長期掛賬的項目成立專門小組采取系列舉措進行催收。加強費用管控，報告期內期間費用同比減少5,390.26萬元，減幅16.63%。年度內，轉讓烏蟒島分公司資產，處置輪船公司相關資產，回收資金8,602萬元。

　　⑥積極融入地方發展戰略，加快推動產業與資本融合

　　公司處于國家、遼寧省、大連市全面推進漁業高質量發展的重要戰略機遇期。《遼寧省“十四五”海洋經濟發展規劃》、《遼寧沿海經濟帶高質量發展規劃》、《大連市關于加快推進漁業高質量發展的意見》、《大連海洋強市建設三年行動方案（2022—2024）》、《大連海洋強市建設2022年工作要點》、加快建設“中國海鮮預制菜之都”等省市政府部門的規劃和意見，均對高質量發展海洋漁業產業，建設現代化海洋牧場等提出了明確目標和任務，提供了大量有力的政策支持措施，為公司發展創造更大的有利契機。公司將和國資股東一道有效發揮產投協同聯動能力，計劃通過市場化措施進一步優化股權結構和進行內外部資源整合，有效發揮好資本市場功能，在資金、資源、市場等方面賦能助力，從根本上解決債務問題，增加公司運營實力，助力公司長遠布局和未來發展。

　　請年審會計師對上述問題（2）（3）（4）進行核查并發表明確意見。

　　年審會計師意見：

　　針對2（2）公司非流動資產處置事項，我們執行了以下核查程序：

　?。?）了解與非流動資產處置相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性；

　?。?）檢查非流動資產處置的相關協議以及資產交接手續，并通過公開網站查詢以及與管理層溝通了解交易對手方情況，判斷是否涉及關聯關系，同時了解交易的商業理由以及交易價格依據及公允性；

　?。?）獲取并檢查相關銀行流水單據；

　?。?）復核公司確認非流動資產處置項目的相關賬務處理，并判斷是否符合企業會計準則規定。

　　通過執行以上程序，我們認為報告期內非流動資產處置相關會計處理符合企業會計準則的有關規定。

　　針對2（3）公司報告期內獲得的各項政府補助，我們執行了以下核查程序：

　?。?）檢查本年度獲得補助的補助申請文件、批復文件、相關政府補助政策；

　　（2）獲取并檢查相關銀行流水單據；

　?。?）復核公司確認政府補助項目的相關賬務處理，并判斷是否符合企業會計準則規定。

　　通過執行以上程序，我們認為報告期內政府補助相關會計處理符合企業會計準則的有關規定，公司披露的各項政府補助的事由、金額、取得依據和到賬時間合理，政府補助不具有可持續性。

　　針對2（4）公司其他符合非經常性損益定義的損益項目情況，我們執行了以下核查程序：

　?。?）了解和評估管理層針對收入的確認政策，以及所采用的關鍵內部控制設計和運行的有效性；

　?。?）了解獐子島公司所處的行業及其特點，獐子島自身的經營模式，評估業務與主營業務的關聯程度和對交易商業實質的判斷；

　?。?）取得獐子島公司提供的營業收入構成明細表，檢查獐子島公司對營業收入確認的真實性和完整性，并檢查對其明細劃分判斷依據的合理性；

　?。?）根據營業收入扣除事項的相關規定，對獐子島公司提供的營業收入扣除項目及其金額，逐一進行核查，檢查收入扣除項的判斷依據是否合理，扣除項目對應金額是否準確；

　?。?）獲取公司非經常性損益列報明細，結合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》（證監會公告〔2008〕43號）逐項比對各項內容是否符合非經常性損益定義；

　?。?）檢查未計入非經常性損益的利潤表其他項目，逐項判斷是否存在應計入而未計入的情況。

　　經核查，我們認為，其他符合非經常性損益定義的損益項目的會計處理合規，非經常性損益項目已經完整列示。

　　3.年報及你公司于2022年9月27日披露的《關于掛牌轉讓分公司資產進展的公告》顯示，你公司將烏蟒島分公司的存貨、固定資產、無形資產等相關資產通過大連產權交易所掛牌轉讓給大連智慧漁業集團有限公司，交易金額為8,272.14萬元，合計影響當期損益3,432.42萬元。年報“非經常性損益項目及金額”顯示，大連烏蟒島分公司的相關資產出售給大連智慧漁業集團有限公司，其中出售存貨收益2,078.73萬元，你公司將其認定為其他符合非經常性損益定義的損益項目。

　　請你公司：

　?。?）結合該資產的主營業務、所處行業發展及經營業績情況，說明轉讓原因、定價依據及公允性、轉讓款支付安排及回款情況；

　　公司回復：

　　1）轉讓原因

　　本公司下屬大連烏蟒島分公司位于大連市長海縣小長山鄉烏蟒島，成立于2009年12月，為收購大連蟒仙水產有限公司有權處置的資產（包括烏蟒島近海海域使用權、土地、房屋、設備等資產）后設立，主要經營業務以底播增殖為主，經營產品有底播海參、海膽、海螺等。

　　2009年公司實施海域資源擴張戰略，烏蟒島位于長海縣長山群島之中心點，收購烏蟒島近海海域及相關資產后，可利用烏蟒島建立養殖基地加強公司對已經確權的烏蟒島外海海域及公司整體海洋牧場的生產和看護管理，提升公司的海域管控能力。收購后因該海域產出未達預期，同時需要擔負高額的海域使用權攤銷費用、海域租費、海域使用金、資產折舊等固定費用，導致烏蟒島分公司自成立以來累計虧損9,649萬元。2014年之后，公司底播蝦夷扇貝養殖多次遭受重大災害，公司不斷調整產業結構和養殖布局，逐漸關閉風險敞口，規避海洋風險，確權海域面積由300余萬畝減至140余萬畝，其中，烏蟒島確權海域是公司其中放棄海域之一。

　　基于以上情況，公司結合當地政府對海域統籌安排及公司的海域規劃，對外出讓處置了烏蟒島確權海域等相關資產，進一步優化業務結構和資產結構。

　　2）定價依據及公允性

　　公司分別于2022年7月14日、2022年8月1日召開的第七屆董事會第二十七次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于掛牌轉讓分公司資產的議案》，同意公司在大連產權交易所通過公開掛牌方式轉讓下屬烏蟒島分公司相關資產，首次公開掛牌轉讓價格不低于資產評估機構對標的資產的評估價，最終交易對手和交易價格將根據國有產權交易規則市場化產生和確定。

　　遼寧元正資產評估有限公司出具了以2021年11月30日為評估基準日的資產評估報告，截至評估基準日，轉讓標的評估價值為人民幣8,272.14萬元，該評估結果已經大連市國有資本管理運營有限公司備案。

　　根據《大連產權交易所交易結果通知書》，在項目信息公告期間，只產生大連智慧漁業集團有限公司一個符合條件的意向受讓方，按照產權交易規則確定大連智慧漁業集團有限公司為轉讓標的受讓方，轉讓標的交易價格為人民幣8,272.14萬元。

　　烏蟒島分公司相關資產轉讓程序符合國有產權交易規則的相關要求，交易定價合理價格公允。

　　3）轉讓款支付安排及回款情況

　　根據公司與交易對方受讓方簽訂的《產權交易合同》，交易對方需支付大連產權交易所交易保證金2,000萬元，并于競拍成功合同生效2個工作日內，將其余交易價款6,272.14萬元一次性支付至大連產權交易所指定結算賬戶。

　　截至2022年9月26日，公司已收全部資產轉讓價款8,272.14萬元。

　?。?）結合你公司出售相關資產的主要考慮，相關交易的合理性及必要性、商業實質，交易對方與你公司及原控股股東和現控股股東、原實際控制人和現實際控制人、董事、監事、高級管理人員等的關聯關系或其他利益關系的核查情況、相關交易是否存在未披露的其他潛在安排或附加條件等因素，詳細說明該交易的投資收益確認情況、會計處理及其是否符合企業會計準則的有關規定；

　　公司回復：

　　1）交易的合理性、必要性及合規性

　　如前“問題3.（1）.1）轉讓原因”所述，公司出售烏蟒島分公司相關資產，是基于持續優化公司業務結構，進一步聚焦優勢業態，處置低效資產，防范和化解各類風險方面考慮，有利于公司進一步優化結構，控制海域經營風險，降低財務費用，符合公司運營及發展戰略。

　　相關產權競價交易程序合規，定價合理，交易對方大連智慧漁業集團有限公司主要從事水產品養殖、收購、加工、銷售等業務，購買烏蟒島分公司相關資產符合其經營發展規劃，該交易具備商業實質。

　　經核查，交易對方與公司及原控股股東和現控股股東、原實際控制人和現實際控制人、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系或其他利益關系，亦不存在未披露的其他潛在安排或附加條件。

　　2）相關會計處理

　　烏蟒島分公司資產整體轉讓收入8,272.14萬元，扣除賬面價值及相關交易稅費，轉讓收益總額3,432.42萬元。其中固定資產、土地使用權及海域使用權轉讓收益計入資產處置收益；原材料及易耗品轉讓收入計入其他業務收入；消耗性生物資產（海域存貨）轉讓收入計入主營業務收入。具體轉讓資產交易價格及處置收益情況如下：

　　單位：萬元

　　根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》（證監會公告〔2008〕43號）中的相關規定，公司將上述資產轉讓收益3,432.42萬元，包括其中出售存貨收益2,078.73萬元，在2022年年報中全部列報為非經常性損益項目。

　　綜上，該交易的處置收益確認及會計處理，符合企業會計準則的有關規定。

　　（3）說明你公司報告期內是否存在除上述資產外的資產轉讓，如是，請列表說明轉讓時點、轉讓原因、投資收益確認情況及定價依據。

　　公司回復：

　　報告期內，除上述烏蟒島分公司資產轉讓外，其他因業務調整或資產閑置等原因轉讓處置的資產情況如下：

　　單位：萬元

　　請年審會計師對上述問題（2）（3）進行核查并發表明確意見。

　　年審會計師意見：

　　針對問題3（2）（3）烏蟒島分公司資產轉讓事項以及其他資產轉讓事項，我們執行了以下核查程序：

　?。?）了解、評價和測試與轉讓資產交易相關的內部控制制度的設計和執行情況，以判斷轉讓資產交易內部控制是否合規、有效；

　?。?）與公司管理層溝通了解交易事項的具體情況及商業實質，獲取交易對手方大連智慧漁業集團有限公司基本情況說明，了解到其與公司及前十名股東不存在關聯關系，不存在其他利益關系；

　?。?）檢查了公司提供的針對該交易事項簽訂的相關轉讓協議、大連產權交易所交易公告，檢查是否存在未披露的其他潛在安排或附加條件；

　?。?）檢查了相關銀行轉賬單據，并對相關款項進行函證，同時檢查期后回款情況；

　?。?）獲取了轉讓資產的評估報告，了解了烏蟒島分公司資產轉讓評估采用的依據及評估方法；

　?。?）檢查相關資產交接手續，并復核公司管理層對于該部分資產出售的賬務處理情況及計算過程。

　　經審核，我們認為烏蟒島分公司資產轉讓交易以及其他資產轉讓事項的收益確認、會計處理符合企業會計準則的有關規定。

　　4.你公司披露的《2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示，截至報告期末，你公司對大連普冷獐子島冷鏈物流有限公司、大連翔祥食品有限公司等存在其他應收款，前述公司為你公司聯營公司，往來性質為非經營性往來，往來形成原因為資金拆借、應收股利。

　　請你公司逐筆說明上述非經營性往來資金發生的具體原因、時間、金額、期限、到期日、利率、計提壞賬準備的金額、截至回函日的收回金額、履行審議程序及臨時信息披露義務的情況（如適用），在此基礎上說明是否存在違規提供財務資助的情形。

　　公司回復：

　　截至報告期末，公司應收大連普冷獐子島冷鏈物流有限公司（以下簡稱“普冷獐子島”）拆借款386.03萬元（本金375.87萬元，利息10.16萬元）；應收大連翔祥食品有限公司（以下簡稱“翔祥食品”）分紅款159.35萬元。具體情況如下：

　　1）應收普冷獐子島拆借款的情況說明

　　2020年，經公司第七屆董事會第十二次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過，公司轉讓大連獐子島中央冷藏物流有限公司（后更名為大連普冷獐子島冷鏈物流有限公司）75%股權，尚持有普冷獐子島25%股權。公告詳見2020年4月2日《第七屆董事會第十二次會議決議公告》（公告編號2020-21）、《關于轉讓控股子公司股權暨收購少數股東股權的公告》（公告編號2020-22），2020年4月18日《2020年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號2020-27）。

　　根據《股權轉讓協議》約定，公司需按轉讓前與普冷獐子島的往來借款余額7,150.00萬元的25%比例即1,787.50萬元保留上述借款。公司第七屆董事會第十三次會議審議通過《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的議案》，同意公司向普冷獐子島提供不超過1,787.50萬元借款。公告詳見2020年4月22日《第七屆董事會第十三次會議決議公告》（公告編號2020-28）、《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的公告》（公告編號2020-29）。

　　在后續的協議執行中，普冷獐子島向公司償還借款6,446.51萬元，公司借款余額由原7,150.00萬元降為703.49萬元。根據協議約定，剩余借款703.49萬元的25%即175.87萬元將由公司繼續向普冷獐子島提供借款。2021年，經公司第七屆董事會第二十二次會議、2020年度股東大會審議通過《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的議案》，同意公司向普冷獐子島提供175.87萬元借款，借款期限1年（2021年7月17日至2022年7月16日），利率不低于公司對外融資成本。公告詳見2021年4月29日《第七屆董事會第二十二次會議決議公告》（公告編號：2021-11）、《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-18），2021年5月22日《2020年度股東大會決議公告》（公告編號：2021-23）。

　　2022年，經公司第七屆董事會第二十六次會議、2021年度股東大會審議通過《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的議案》，同意公司在上述175.87萬元借款合同到期后繼續提供相同金額的借款，借款期限1年（2022年7月17日至2023年7月16日），利率不低于公司對外融資成本。公告詳見2022年4月30日《第七屆董事會第二十六次會議決議公告》（公告編號：2022-15）、《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-21），2022年5月25日《2021年度股東大會決議公告》（公告編號：2022-32）。

　　2022年7月15日，因普冷獐子島2022年6月份需要償還銀行借款本息916萬元，因自有資金不足，資金缺口800萬元需股東根據《股權轉讓協議》按出資比例提供借款支持，公司按25%持股比例應提供200萬元借款，普冷獐子島其他股東按其持股比例為普冷獐子島提供同等條件的財務資助。經公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的議案》，同意公司提供股東借款200萬元，借款期限1年，年利率6.08%。公告詳見《第七屆董事會第二十七次會議決議公告》（公告編號：2022-40）、《關于向參股公司提供借款暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-42）。

　　截至報告期末，拆借資金本息、起始日、到期日、利率、計提壞賬準備情況如下：

　　單位：萬元

　　截至回函日，拆借資金本金未發生變化，應收利息增加7.62萬元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，且公司總裁助理姜玉寶先生目前任普冷獐子島董事，上述事項構成向關聯參股公司提供財務資助。公司已根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定要求履行審議程序及臨時信息披露義務，不存在違規提供財務資助的情形。

　　2）應收翔祥食品分紅款的情況說明

　　2022年3月25日召開的翔祥食品2022年度第二屆董事會，通過以2021年度凈利潤1,770.56萬元的90%按出資比例對各股東分紅的決議，支付時間為2022年12月。公司根據上述董事會決議按出資比例10%計算應享有分紅款159.35萬元。2022年12月5日召開的翔祥食品關于分紅支付時間延期董事會，通過分紅支付時間延期至2023年3月末的決議。公司已于2023年3月30日收到分紅款159.35萬元。

　　請年審會計師和你公司獨立董事對上述事項進行核查并發表明確意見。

　　年審會計師意見：

　　針對上述事項，我們主要執行了以下核查程序：

　?。?）關聯交易方面，①檢查關聯方信息并了解交易的商業理由；②檢查證實交易的支持性文件（例如，發票、合同等相關文件）；③檢查公司財務報表附注中關聯方交易金額的列報披露；

　　（2）獲取并審閱相關資金拆借協議及相關審批文件，測試資金拆借本金及利息計算的準確性，同時核對收付款憑證、銀行對賬單等；

　?。?）獲取翔祥食品利潤分配方案，檢查銀行對賬單、期后回款等；

　?。?）檢查其他應收款中大連普冷獐子島冷鏈物流有限公司、大連翔祥食品有限公司賬齡及壞賬準備計提方法。

　　經核查，沒有發現公司的上述回復與我們在審計過程中獲取的審計證據在所有重大方面存在不一致之處，相關往來款的形成是基于公司正常的經營業務的安排，相關事項獲得合理的授權審批，不構成控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性占用公司資金或公司違規對外提供財務資助的情形。

　　獨立董事核查意見：

　　針對上述問題，獨立董事履行了包括：認真審閱會計師和公司對該問題的回復意見，查閱了公司曾經召開三會決議及披露的公告，結合會計師出具的年度標準無保留意見審計報告的相關內容。獨立董事認為：公司與普冷獐子島、翔祥食品發生的其他應收款均符合公司實際情況，公司已按相關規定履行了必要的審批義務和披露程序，不存在違規提供財務資助的情形，不存在損害中小股東利益的情形。

　　5.年報顯示，你公司報告期向前五名客戶合計銷售金額為5.42億元，合計占年度銷售總額比例為26.86%；向前五名供應商合計采購金額為3.23億元，合計占年度采購總額比例為26.14%。

　　請你公司:

　　（1）說明前五名客戶的基本情況，包括但不限于客戶名稱、合作年限、銷售產品類型、銷售價格及其公允性、結算方式、截至回函日的回款情況等；

　　公司回復：

　　報告期公司前五名客戶基本情況

　　單位：萬元

　?。?）說明前五名供應商的基本情況，包括但不限于供應商名稱、合作年限、采購產品類型、采購價格及其公允性、結算方式、截至回函日的結轉情況等；

　　公司回復：

　　報告期公司前五名供應商基本情況

　　單位：萬元

　?。?）核實說明上述客戶、供應商與你公司、你公司控股股東、實際控制人、你公司董事、監事和高級管理人員之間是否存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系。

　　公司回復：

　　經核查，上述客戶、供應商與本公司、本公司控股股東、實際控制人、本公司董事、監事和高級管理人員之間均不存在關聯關系或可能導致利益傾斜的其他關系。

　?。ㄏ罗DC38版）