自愿鎖定股份的承諾”。

(三)限售安排

發(fā)行人的實(shí)際控制人Peter是上海趙驛執(zhí)行事務(wù)的合伙人 Hong Xiao(肖紅)擔(dān)任執(zhí)行合伙人，持有99%的財(cái)產(chǎn)份額，Peter Hong Xiao(肖紅)能控制上海趙驛，自發(fā)行人股票上市之日起，上海趙驛所持發(fā)行人股份鎖定36個(gè)月。

發(fā)行人的實(shí)際控制人Peter上海俱驛 Hong Xiao(肖紅)作為執(zhí)行合伙人，持有54.64%的財(cái)產(chǎn)份額，Peter Hong Xiao(肖紅)能控制上海俱驛，上海俱驛所持有的發(fā)行人股份自發(fā)行人股份上市之日起鎖定36個(gè)月。

周劍是上海四驛執(zhí)行事務(wù)的合伙人，周劍是上海四驛執(zhí)行事務(wù)的合伙人 Hong Xiao上海四驛持有發(fā)行人股份的一致行動(dòng)人，自發(fā)行人股份上市之日起鎖定36個(gè)月。

上海思苑是上海趙驛和上海思驛的有限合伙人，上海思苑執(zhí)行合伙人周健是Peter Hong Xiao(肖紅)上海四苑間接持有發(fā)行人股份的一致行動(dòng)人，自發(fā)行人股份上市之日起鎖定36個(gè)月。

五、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

本次發(fā)行前，公司總股本為36762.3529萬(wàn)股，本次發(fā)行的股份數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的20%，不涉及股東公開發(fā)行。本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)如下:

■

六、本次發(fā)行后持股前十名股東

本次發(fā)行和上市前，公司持股前十名股東如下：

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七、發(fā)行人高級(jí)管理人員與核心員工建立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售

發(fā)行人高級(jí)管理人員和員工計(jì)劃通過(guò)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售，認(rèn)購(gòu)本次公開發(fā)行的新股。中金新相微電子1號(hào)員工參與科技創(chuàng)新委員會(huì)戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，承諾自發(fā)行人首次公開發(fā)行上市之日起12個(gè)月。2023年4月12日，發(fā)行人召開董事會(huì)，決議同意公司高級(jí)管理人員與核心員工制定專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，作為參與戰(zhàn)略配售的投資者認(rèn)購(gòu)戰(zhàn)略配售股票。具體信息如下:

(一)投資主體

中金新相微電子1號(hào)是發(fā)行人高級(jí)管理人員和核心員工參與戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，管理人為中金公司。

(二)參與規(guī)模及配置情況

中金新相微電子1號(hào)認(rèn)購(gòu)上限為9.945.萬(wàn)元。根據(jù)最終確定的發(fā)行價(jià)格，專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃共分配8.895、348股。

(3)參與者姓名、等級(jí)及比例

中金新相微電子1號(hào)參與戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的參與者姓名、職位和比例如下：

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八、保薦機(jī)構(gòu)子公司后續(xù)投資

（1）發(fā)起人子公司名稱：中國(guó)中金財(cái)富證券有限公司

（2）與發(fā)起人的關(guān)系：發(fā)起人的全資子公司

(3)配股數(shù)量:3、676、235股

4.110.0307萬(wàn)元的分配金額

(五)占公開發(fā)行股票數(shù)量的比例:4.00%

（6）配售股票的限制期：自上海證券交易所公開發(fā)行股票上市之日起24個(gè)月

第四節(jié) 股票發(fā)行

一、發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行后，公司總股數(shù)為45000股，952.9412000股，其中本次公開發(fā)行的股份數(shù)為9000.583000股，占公司發(fā)行后股份總數(shù)的20.0%。本次發(fā)行全部為公開發(fā)行新股，公司股東不公開發(fā)行股份。

二、發(fā)行價(jià)格

本次發(fā)行價(jià)為11.18元/股。

三、每股面值

每股面值為1.00元。

四、發(fā)行市盈率

本次發(fā)行的市盈率為55.22倍(按每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后的每股收益計(jì)算，每股收益除以本次發(fā)行后的總股本計(jì)算)。

五、發(fā)行市凈率

本次發(fā)行的市場(chǎng)凈利率為3.28倍（按每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后的每股凈資產(chǎn)計(jì)算，每股凈資產(chǎn)除以發(fā)行后的總股本計(jì)算）。

六、發(fā)行方式及認(rèn)購(gòu)情況

本次發(fā)行采用定向配售(以下簡(jiǎn)稱“戰(zhàn)略配售”)給參與戰(zhàn)略配售的投資者、線下詢價(jià)配售（以下簡(jiǎn)稱“線下發(fā)行”）與上海市場(chǎng)非限制性a股和非限制性存托憑證市值的公眾投資者（以下簡(jiǎn)稱“線上發(fā)行”）相結(jié)合。

股票數(shù)量為91、905、883股。其中，最終戰(zhàn)略配售量為18、381、176股，占本次發(fā)行總數(shù)的20.00%。網(wǎng)上最終發(fā)行22005700股，其中網(wǎng)上投資者認(rèn)購(gòu)21、876、430股，放棄認(rèn)購(gòu)180、570股。線下最終發(fā)行51、467、707股，其中線下投資者認(rèn)購(gòu)51、467、707股，放棄認(rèn)購(gòu)0股。網(wǎng)上和線下投資者放棄認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量全部由中金公司承銷，中金公司承銷的股份數(shù)量為180股和570股。

七、發(fā)行后每股收益

本次發(fā)行后，每股收益為0.20元(按發(fā)行后總股本計(jì)算，扣除非經(jīng)常性損益前后屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較低)。

八、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)

本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為3.41元(按2022年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者權(quán)益和本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算)。

九、募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證

本次發(fā)行募集資金總額為102750.78萬(wàn)元；扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為91、657.46萬(wàn)元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了公司新股公開發(fā)行資金到位情況，并于2023年5月29日發(fā)布了《大華驗(yàn)字[2023]00289號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》。

十、發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成

發(fā)行費(fèi)用總額為：11093.31萬(wàn)元，具體如下：

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注：上述費(fèi)用均不含增值稅

十一、募集資金凈額

募集資金凈額為91萬(wàn)元，657.46萬(wàn)元。

十二、發(fā)行后股東戶數(shù)

本次發(fā)行后股東戶數(shù)為44013戶。

十三、超額配售選擇權(quán)

本次發(fā)行沒(méi)有超額配售的選擇權(quán)。

第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

公司 2020 年至 2022 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，出具《審計(jì)報(bào)告》(大華審字[2023]001874號(hào))。上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息已在公司招股說(shuō)明書中詳細(xì)披露。如果投資者想了解相關(guān)信息，請(qǐng)閱讀招股說(shuō)明書。本上市公告將不再披露。請(qǐng)注意。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了2023年3月31日公司合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、2023年1月至3月合并及母公司利潤(rùn)表、2023年1月至3月合并及母公司現(xiàn)金流量表及財(cái)務(wù)報(bào)表附注，并出具了《審核報(bào)告》(大華核字[2023]001152)。上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息已在招股說(shuō)明書中詳細(xì)披露。如果投資者想了解相關(guān)信息，請(qǐng)閱讀招股說(shuō)明書。本上市公告不再披露。請(qǐng)注意。

《上海新相微電子有限公司首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市招股意向書附錄》可參考審計(jì)報(bào)告和審查報(bào)告全文。本上市公告不再披露。請(qǐng)注意。

公司上市后，2023年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表不再單獨(dú)披露。請(qǐng)注意。

二、公司主要經(jīng)營(yíng)情況在財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日期后

(一)審計(jì)截止日期后主要經(jīng)營(yíng)狀況

2022年12月31日，公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日期。財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日期至本招股說(shuō)明書簽署日期，公司業(yè)務(wù)正常，相關(guān)行業(yè)政策和稅收政策無(wú)重大變化；公司經(jīng)營(yíng)狀況正常，經(jīng)營(yíng)模式無(wú)重大變化，供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售無(wú)重大變化；公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員保持穩(wěn)定，對(duì)公司管理和研發(fā)能力無(wú)重大不利影響。

(二)2023年第一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審查

2022年12月31日，公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日期。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核了2023年3月31日公司合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、2023年1月至3月合并及母公司利潤(rùn)表、2023年1月至3月合并及母公司現(xiàn)金流量表及財(cái)務(wù)報(bào)表附注，并出具了《審核報(bào)告》(大華核字[2023]001152)。相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已在招股說(shuō)明書“第六財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理分析”“十七、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日期后主要財(cái)務(wù)信息和經(jīng)營(yíng)狀況”中詳細(xì)披露，招股說(shuō)明書附錄中披露了審查報(bào)告全文，投資者想了解相關(guān)情況，請(qǐng)閱讀招股說(shuō)明書或招股說(shuō)明書附錄，本上市公告不再披露，請(qǐng)注意投資者。

(3)年初至上市后第一個(gè)報(bào)告期末的業(yè)績(jī)說(shuō)明

公司上市后的第一個(gè)報(bào)告截止日期是2023年6月30日。公司預(yù)計(jì)2023年1月至6月營(yíng)業(yè)收入為21743.26萬(wàn)元至2473.26萬(wàn)元，比去年同期變化-0.76%至12.93%；預(yù)計(jì)2023年1月至6月凈利潤(rùn)為4萬(wàn)元，294.92萬(wàn)元至4萬(wàn)元，994.92萬(wàn)元，與去年同期相比，變化為45.52%-36.64%；預(yù)計(jì)2023年1月至6月，母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2,973.01萬(wàn)元至3,673.01萬(wàn)元，較去年同期變化為-58.67%至-48.93%。公司主要客戶保持穩(wěn)定，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售模式?jīng)]有重大變化。

2023 年1-6 月度營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較去年同期發(fā)生變化，主要表明芯片市場(chǎng)供應(yīng)短缺恢復(fù)疊加終端市場(chǎng)需求下降導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價(jià)格下降，生產(chǎn)成本由于原材料采購(gòu)價(jià)格仍相對(duì)較高，沒(méi)有顯著下降，與去年同期相比，產(chǎn)品毛利率和凈利率水平下降，導(dǎo)致母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)同比下降，但公司預(yù)計(jì)2023年 年1-6 歸屬于母公司股東的月營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和凈利潤(rùn)指數(shù)與2022年相比，扣除非經(jīng)常性損益后 年7-12 月會(huì)增加。

上述2023年1月至6月的業(yè)績(jī)是公司的初步預(yù)期數(shù)據(jù)，未經(jīng)會(huì)計(jì)師審核或?qū)徍耍粯?gòu)成公司的利潤(rùn)預(yù)測(cè)或業(yè)績(jī)承諾。

第六節(jié) 其它重要事項(xiàng)

1、募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的安排

根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理?xiàng)l例》，公司與中國(guó)國(guó)際金融有限公司和存儲(chǔ)募集資金的商業(yè)銀行分別簽訂了募集資金專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。募集資金專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)的三方監(jiān)管協(xié)議詳細(xì)約定了發(fā)行人、贊助商和開戶銀行的相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。公司募集資金專項(xiàng)賬戶的開立如下：

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二、其他事項(xiàng)

本公司在招股說(shuō)明書發(fā)布日至上市公告發(fā)布前，未發(fā)生可能對(duì)本公司產(chǎn)生重大影響的重要事項(xiàng)。具體如下：

(一)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展正常；

(二)公司所在行業(yè)和市場(chǎng)沒(méi)有重大變化；

（3）公司接受或提供的產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)格未發(fā)生重大變化；

(四)本公司未履行法定程序，未在招股說(shuō)明書中披露重大關(guān)聯(lián)交易；

(五)公司無(wú)重大投資；

(六)本公司未購(gòu)買、出售、轉(zhuǎn)換重大資產(chǎn)(或股權(quán))；

(七)公司住所未變更；

(八)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員未變更；

(九)公司未發(fā)生重大訴訟仲裁事項(xiàng)；

(十)公司未發(fā)生重大對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

(十一)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化；

(十二)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)正常運(yùn)行，決議及其內(nèi)容無(wú)異常；

(十三)公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事件。

第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見(jiàn)

一、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見(jiàn)

上市保薦人中國(guó)國(guó)際金融有限公司作為上海新微電子有限公司首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新委員會(huì)上市的保薦人，按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《首次公開發(fā)行股票登記管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦人業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，在與發(fā)行人、發(fā)行人律師和發(fā)行人審計(jì)師充分溝通后，認(rèn)為上海新相微電子有限公司具備首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市的基本條件。因此，該機(jī)構(gòu)同意贊助上海新相微電子有限公司首次公開發(fā)行股票，并在科技創(chuàng)新委員會(huì)上市。

二是上市保薦機(jī)構(gòu)的基本情況

發(fā)起人名稱：中國(guó)國(guó)際金融有限公司

法定代表人：沈如軍

住所:北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外街1號(hào)國(guó)際貿(mào)易大廈2座27層和28層

聯(lián)系電話:(010)650516

傳真：（010）65051156

保薦人代表：趙善軍、趙繼琳

聯(lián)系人：趙善軍、趙繼琳

聯(lián)系方式:(010)6505166

三、保薦代表為發(fā)行人提供持續(xù)監(jiān)督的具體情況

趙善軍：現(xiàn)擔(dān)任中金投資銀行部副總經(jīng)理、保薦代表。趙先生從事投資銀行業(yè)務(wù)多年，主要從事企業(yè)上市、再融資、重組、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等工作，負(fù)責(zé)并完成作為核心項(xiàng)目組成員的項(xiàng)目包括:新潔能 A 股IPO、振江股份 A 股IPO、華脈科技 A 股IPO、蘇利股份 A 股 IPO、新美星 A 股 IPO、四方科技 A 股 IPO 等等；電科能源等服務(wù)并購(gòu)客戶，在投資銀行業(yè)務(wù)方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。趙先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

趙繼林：現(xiàn)擔(dān)任中金投資銀行部高級(jí)經(jīng)理、發(fā)起人代表、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師非執(zhí)業(yè)會(huì)員。趙先生從事投資銀行業(yè)務(wù)多年，主要參與企業(yè)上市、再融資、重組、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等工作。作為核心項(xiàng)目組成員，他參與的項(xiàng)目包括法獅龍 A 股IPO、先正達(dá)集團(tuán) A 股IPO、聲光電科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，在投資銀行業(yè)務(wù)方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。趙先生在保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過(guò)程中嚴(yán)格遵守《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，執(zhí)業(yè)記錄良好。

第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)

1.股東在本次發(fā)行前所持股份的限售安排和自愿鎖定股份的承諾

(1)實(shí)際控制人Peter Hong Xiao(肖紅)及其一致行動(dòng)人周劍的承諾

1、實(shí)際控制人Peterer Hong Xiao(肖宏)承諾:

（1）自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購(gòu)。

（2）如果我直接或間接持有的公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少，減少價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)格；如果公司股票在上市后6個(gè)月內(nèi)連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月的期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，我直接或間接持有公司股票的鎖定期限將自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購(gòu)該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價(jià)格將為除權(quán)除息后的價(jià)格。

（3）上述鎖定期滿后，在擔(dān)任公司董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員期間，我每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)我直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的公司股份。如果我在公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期屆滿前離職，我承諾在原任期和原任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)仍遵守上述規(guī)定，以及上海證券交易所董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和其他規(guī)定。本人作為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的上述承諾，不因職務(wù)變更、辭職等原因放棄履行。

（4）本人承諾遵守上海證券交易所實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)、上市規(guī)則和其他規(guī)定。

（5）作為公司的核心技術(shù)人員，離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份。自首次發(fā)行前限制期屆滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首次發(fā)行前股份不得超過(guò)上市前公司首次發(fā)行前股份總數(shù)的25%，減持比例可累計(jì)使用。

(6)本人不因職務(wù)變更或辭職等主觀原因放棄履行上述承諾。

2、發(fā)行人實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人周健承諾：

（1）自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購(gòu)；

（2）如果我直接或間接持有的公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少，減少價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)格；如果公司股票在上市后6個(gè)月內(nèi)連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月的期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，我直接或間接持有公司股票的鎖定期限將自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人直接或間接持有的公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購(gòu)該部分股份。公司上市后，發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述發(fā)行價(jià)格為除權(quán)除息后的價(jià)格；

（3）上述鎖定期滿后，在擔(dān)任公司高級(jí)管理人員期間，我每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)我直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，我離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的公司股份。如果我在公司高級(jí)管理人員任期屆滿前離職，我承諾在原任期和原任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)仍遵守上述規(guī)定、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份的規(guī)定；

（4）作為公司的核心技術(shù)人員，我不會(huì)在離職后6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份。自首次發(fā)行前股份限制期屆滿之日起4年內(nèi)，本人每年轉(zhuǎn)讓的首次發(fā)行前股份不得超過(guò)上市時(shí)公司首次發(fā)行前股份總數(shù)的25%，減持比例可累計(jì)使用；

(5)本人作為公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員作出的上述承諾，不得因職務(wù)變更、辭職等原因放棄履行；

（6）我將嚴(yán)格遵守公司實(shí)際控制人持股和股份變動(dòng)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

(二)實(shí)際控制人控制的股東Xiao International、上海趙驛，上海俱驛，New Vision（BVI）的承諾

Xiaoo，實(shí)際控制人控制的股東 International、上海趙驛，上海俱驛，New Vision（BVI）承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購(gòu)該股份。

2、公司持有的股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少的，減少價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)格；公司上市后6個(gè)月內(nèi)連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購(gòu)該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價(jià)格將為除權(quán)除息后的價(jià)格。

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)控股股東/最大股東/股東股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

(三)上海四驛、上海四苑的承諾，由實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人控制

上海四驛和上海四苑承諾，實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人控制的股東：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購(gòu)；

2、公司持有的股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少的，減少價(jià)格不得低于發(fā)行價(jià)格；公司上市后6個(gè)月內(nèi)連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，公司持有的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購(gòu)該部分股份。公司上市后，發(fā)生股息分配、股份分配、資本公積轉(zhuǎn)股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述發(fā)行價(jià)格為除權(quán)除息后的價(jià)格；

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)股東股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

（4）發(fā)行人除上述股東以外的其他股東的承諾

科宏芯、北京燕東、北京電控、新余義嘉德、浚泉理賢、臺(tái)灣類比、創(chuàng)意文化、平陽(yáng)瑞信、珠海達(dá)泰、Kun Zhong Limited、珊瑚海企業(yè)管理、上海米達(dá)、上海瑤宇、上海永新、中聯(lián)兆金、圖靈安宏、合肥高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資、新核心投資、湖州浩偉、俊泉廣源、華富投資承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得回購(gòu)；

2、本承諾書出具之日起，法律、法規(guī)或者監(jiān)管部門、證券交易所規(guī)定或者要求股份鎖定期長(zhǎng)于上述承諾的，股份鎖定期自動(dòng)按照本規(guī)定或者要求執(zhí)行。

(五)其他間接持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的承諾，除實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人外。

除實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人外，其他間接持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，公司不得回購(gòu)該股份。

2、如果我在鎖定期滿后兩年內(nèi)直接或間接持有公司股票，減少價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)格；如果公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，我直接或間接持有公司股票的鎖定期將自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人直接或間接持有的公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購(gòu)該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價(jià)格將為除權(quán)除息后的價(jià)格。

3、上述鎖定期滿后，在擔(dān)任公司董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員期間，我每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)我直接或間接持有的公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓我直接或間接持有的公司股份。如果我在公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期屆滿前離職，我承諾在原任期和原任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)仍遵守上述規(guī)定，以及上海證券交易所董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和其他規(guī)定。本人作為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的上述承諾，不因職務(wù)變更、辭職等原因放棄履行。

（6）除上述人員外，其他間接持有公司股份的核心技術(shù)人員的承諾

除上述人員外，其他間接持有公司股份的核心技術(shù)人員承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)，離職后6個(gè)月內(nèi)，本人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前間接持有的股份，公司不得回購(gòu)該股份。

2、自首發(fā)前股份限售期屆滿之日起4年內(nèi)，本人每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過(guò)上市時(shí)所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可累計(jì)使用。

3、本人作為公司核心技術(shù)人員作出的上述承諾，不是因?yàn)楣ぷ饕蜃兏㈦x職等原因放棄履行。

(7)間接股東Neww Vision（Cayman）的承諾

New間接股東 Vision（Cayman）承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，公司不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司首次公開發(fā)行前直接或間接持有的股份，也不得建議公司回購(gòu)該股份。

2、公司持有的股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減少的，減少價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)格；公司上市后6個(gè)月內(nèi)連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司發(fā)行前發(fā)行的股份，也不得回購(gòu)該部分股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價(jià)格將為除權(quán)除息后的價(jià)格。

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓股東股份的其他規(guī)定。

(八)間接股東Bluee Sky的承諾

Blue間接股東 Sky承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個(gè)月內(nèi)，公司不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司直接持有的New Vision（Cayman）公司在首次公開發(fā)行股票前發(fā)行的股份或間接持有的股份，不得建議公司回購(gòu)該股份。

2、本公司持有New Vision（Cayman）股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)格；如果公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月的期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，公司持有New Vision（Cayman）股票的鎖定期限將自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理企業(yè)持有的New Vision（Cayman）公司不得回購(gòu)本次發(fā)行前發(fā)行的股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價(jià)格將為除權(quán)除息后的價(jià)格。

3、公司承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓股東股份的其他規(guī)定。

(9)間接股東Weii Wang的承諾

間接股東Wei Wang承諾：

1、自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個(gè)月內(nèi)，我不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理我直接持有的blue Sky股份或間接持有的公司在首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，不得建議公司回購(gòu)。

2、本人持有Blue Sky股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)格；如果公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者上市后6個(gè)月的期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，我持有Blue Sky股份的鎖定期限將自動(dòng)延長(zhǎng)至少6個(gè)月。在延長(zhǎng)鎖定期內(nèi)，我不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理我持有的Blue Sky發(fā)行前已發(fā)行的股份不得由公司回購(gòu)。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價(jià)格將為除權(quán)除息后的價(jià)格。

3、我承諾遵守法律法規(guī)、上市規(guī)則和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股東股份的其他規(guī)定。

二、承諾持股意向和減持意向

發(fā)行人實(shí)際控制人Peter Hong Xiao(肖紅)周劍及其一致行動(dòng)人，第一大股東New Vision（BVI）、持有超過(guò)5%的股東已承諾減少持股意向：

1、對(duì)于本人/本企業(yè)在本次發(fā)行上市前持有的公司股份，本人/本企業(yè)將嚴(yán)格遵守對(duì)本公司股份流通限制和自愿鎖定的承諾，本次發(fā)行上市前持有的公司股份在鎖定期內(nèi)不得出售。

2、本人/本企業(yè)將長(zhǎng)期持有公司股份。鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人/本企業(yè)擬減持公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于減持股份的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司穩(wěn)定股價(jià)的需要，認(rèn)真制定減持股份的計(jì)劃，并在鎖定期滿后逐步減持股份。如果公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)，如分紅、分紅、資本公積轉(zhuǎn)股本等，上述發(fā)行價(jià)格將為除權(quán)除息后的價(jià)格。

3、本人/本企業(yè)擬減持股份的，本人/本企業(yè)將通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓公司股份，并在減持前3個(gè)交易日公告；本人/本企業(yè)計(jì)劃通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次出售前15個(gè)交易日內(nèi)提前披露減持計(jì)劃；并在任何連續(xù)90天內(nèi)通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)減持股份總數(shù)，不得超過(guò)公司股份總數(shù)的1%；如果本人/本企業(yè)通過(guò)大宗交易減持，本人/本企業(yè)減持的股份總數(shù)在任何連續(xù)90天內(nèi)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%；本人/本企業(yè)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份，導(dǎo)致本人/本企業(yè)所持公司股份低于5%的，本人/本企業(yè)將在減持后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守上述承諾；本人/本企業(yè)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，單個(gè)受讓人的轉(zhuǎn)讓比例不得低于5%。

此外，除北京電控和北京燕東外，超過(guò)5%的股東承諾，在鎖定期滿后兩年內(nèi)，股份減持價(jià)格不得低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格。

第三，穩(wěn)定股價(jià)和股份回購(gòu)的措施和承諾

公司股票上市后三年內(nèi)，如果公司股票收盤價(jià)（因發(fā)行現(xiàn)金紅利、股票、股本、新股除權(quán)、除息等原因，必須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，如下）連續(xù)20個(gè)交易日低于最近一年審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，不是不可抗力因素（以下簡(jiǎn)稱“啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件”），公司及其最大股東、實(shí)際控制人、董事（獨(dú)立董事除外）將按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照下列法律程序?qū)嵤┚唧w的股價(jià)穩(wěn)定措施：（1）股價(jià)穩(wěn)定措施

股價(jià)穩(wěn)定措施包括：

1、公司回購(gòu)股票；

2、公司最大股東和實(shí)際控制人增持股份；

3、董事(不含獨(dú)立董事)、高級(jí)管理人員增持公司股份。

應(yīng)考慮選擇上述方法：

1、公司不符合法定上市條件的；

2、第一大股東和實(shí)際控制人不得被迫履行要約收購(gòu)義務(wù)。

（2）股票穩(wěn)定措施的實(shí)施順序

1、第一選擇

首先選擇為公司回購(gòu)股票，但如果公司回購(gòu)股票會(huì)導(dǎo)致公司不符合法定上市條件，則首先選擇為最大股東和實(shí)際控制人增加公司股票。

2、第二選擇

第二種選擇是為最大股東和實(shí)際控制人增持公司股份。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，將啟動(dòng)第二選擇：①未經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不能實(shí)施股票回購(gòu)或股票回購(gòu)議案。第一大股東和實(shí)際控制人增持公司股份不會(huì)導(dǎo)致公司不符合法定上市條件或觸發(fā)第一大股東和實(shí)際控制人的要約收購(gòu)義務(wù)；②雖然該公司實(shí)施了股票回購(gòu)計(jì)劃，但它仍然沒(méi)有滿足“該公司股票連續(xù)三個(gè)交易日的收盤價(jià)高于該公司去年審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”的條件。

3、第三選擇

三是董事(不含獨(dú)立董事)、高級(jí)管理人員增持公司股份。啟動(dòng)選擇的條件是：在第一大股東和實(shí)際控制人無(wú)法增持公司股份或增持計(jì)劃實(shí)施后，公司股份仍未滿足“連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)高于公司近一年審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”的條件，董事(不含獨(dú)立董事)、高級(jí)管理人員增持公司股份不會(huì)導(dǎo)致公司不符合法定上市條件或觸發(fā)董事(不含獨(dú)立董事)、收購(gòu)高級(jí)管理人員的要約義務(wù)。

（3）公司回購(gòu)股票的啟動(dòng)程序

1、在滿足啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件下，公司將在10天內(nèi)召開董事會(huì)，決議依法回購(gòu)股票，提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，并履行相應(yīng)的公告程序。

2、公司將在董事會(huì)決議公告之日起30日內(nèi)召開股東大會(huì)，審議實(shí)施股票回購(gòu)的議案。公司股東大會(huì)對(duì)股票回購(gòu)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施股票回購(gòu)議案后，公司將依法履行相應(yīng)的公告、備案和通知債權(quán)人的義務(wù)。按照決議通過(guò)的法定條件實(shí)施股票回購(gòu)的議案規(guī)定的價(jià)格范圍和期限進(jìn)行回購(gòu)。

3、公司回購(gòu)股份的資金為自有資金，回購(gòu)股份的價(jià)格不得超過(guò)最近會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。回購(gòu)股份的方式為集中競(jìng)價(jià)交易、要約或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式。

4、單一會(huì)計(jì)年度用于穩(wěn)定股價(jià)的回購(gòu)資金總額不得超過(guò)母公司股東最近會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)的20%。超過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的，當(dāng)年不繼續(xù)實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)的相關(guān)措施。但是，當(dāng)需要在下一年啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施時(shí)，公司將繼續(xù)按照上述原則實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)計(jì)劃。

5、除下列情形外，公司將在股東大會(huì)決議作出之日起3個(gè)月內(nèi)回購(gòu)股票：①公司股票連續(xù)三個(gè)交易日的收盤價(jià)已高于公司近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；②繼續(xù)回購(gòu)股票將導(dǎo)致公司不符合法定上市條件。

6、單次回購(gòu)股票完成或終止后，回購(gòu)的公司股票應(yīng)在實(shí)施或終止之日起10日內(nèi)注銷，并及時(shí)辦理公司減資手續(xù)。

(四)第一大股東和實(shí)際控制人增持公司股份的啟動(dòng)程序

1、在觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件下，公司第一大股東和實(shí)際控制人將在達(dá)到觸發(fā)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件之日起30日內(nèi)向公司提交增持公司股份的計(jì)劃，或者公司股東大會(huì)作出不實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃的決議之日起30日內(nèi)向公司公告。雖然公司實(shí)施股票回購(gòu)計(jì)劃，但仍未滿足“公司股票連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)高于公司最近一年審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”的條件，公司最大股東、實(shí)際控制人將在公司股票回購(gòu)計(jì)劃完成或終止之日起30天內(nèi)向公司提交增持計(jì)劃，并由公司公告。

2、在履行相應(yīng)的公告和其他義務(wù)后，最大股東和實(shí)際控制人將按照計(jì)劃規(guī)定的價(jià)格范圍和期限增加持股。最大股東和實(shí)際控制人增持股份的金額不得超過(guò)上一年度從公司獲得的稅后現(xiàn)金股息，增持股份的價(jià)格不得超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

3、公司不得為最大股東和實(shí)際控制人增持公司股份提供財(cái)政支持。最大股東和實(shí)際控制人將在增持計(jì)劃公告之日起3個(gè)月內(nèi)實(shí)施增持計(jì)劃。

(五)董事(不含獨(dú)立董事)和高級(jí)管理人員增持公司股份的啟動(dòng)程序

在最大股東和實(shí)際控制人不能增持公司股份的情況下，或者在增持計(jì)劃實(shí)施后，公司股份仍未達(dá)到“連續(xù)三個(gè)交易日的收盤價(jià)高于上一年審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”的要求、高級(jí)管理人員將在股價(jià)穩(wěn)定計(jì)劃觸發(fā)或第一大股東和實(shí)際控制人實(shí)施后90天內(nèi)增持公司股份，此外，增持資金不得超過(guò)上一年度公司稅后工資總額，增持股份的價(jià)格不得超過(guò)上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。具體增持股份數(shù)量等事項(xiàng)將提前公布。

（6）穩(wěn)定股價(jià)計(jì)劃的終止條件

自公司股價(jià)穩(wěn)定計(jì)劃公告之日起，有下列情形之一的，視為實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施并履行承諾，公告的穩(wěn)定股價(jià)計(jì)劃終止實(shí)施：

1、公司股票連續(xù)三個(gè)交易日的收盤價(jià)已高于公司近一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

2、繼續(xù)增持股份將導(dǎo)致公司不符合法定上市條件；

3、繼續(xù)增持股票將導(dǎo)致需要履行要約收購(gòu)義務(wù)，未計(jì)劃實(shí)施要約收購(gòu)。

四、回購(gòu)欺詐發(fā)行上市的股份承諾

(一)發(fā)行人、實(shí)際控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）的承諾

Peter發(fā)行人、實(shí)際控制人 Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）承諾：

1、確保發(fā)行人公開發(fā)行股票，并在科技創(chuàng)新委員會(huì)上市。

2、本次發(fā)行不符合上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行登記并已發(fā)行上市的，公司/本人將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者人民法院等有權(quán)部門作出上述事實(shí)最終認(rèn)定或者有效判決后5個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)與股份回購(gòu)有關(guān)的程序，回購(gòu)發(fā)行人本次公開發(fā)行的所有新股。

3、如本次發(fā)行如果投資者在證券交易中遭受損失，公司/本人將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或人民法院等有權(quán)部門的最終處理決定或生效判決，及時(shí)全額賠償投資者損失。

4、公司/本人未履行上述承諾的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

(二)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的承諾

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：

1、保證公司公開發(fā)行股票，在科技創(chuàng)新板上市，不存在欺詐性發(fā)行。

2、本次發(fā)行不符合上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行登記并已上市的，投資者在證券交易中遭受損失的，我將依法賠償投資者的損失。

3、我不會(huì)因?yàn)槁殑?wù)變更、辭職等原因而放棄承諾。

五、填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施和承諾

(一)發(fā)行人的承諾

發(fā)行人承諾：

1、加強(qiáng)募集資金的經(jīng)營(yíng)管理，實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益

對(duì)于募集資金的投資，公司計(jì)劃加強(qiáng)資金規(guī)劃、使用、會(huì)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)防范的風(fēng)險(xiǎn)管理，確保募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的順利進(jìn)行，在實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的前提下，最大限度地回報(bào)股東。

2、科學(xué)實(shí)施成本和成本管理，提高利潤(rùn)水平

公司將實(shí)施嚴(yán)格、科學(xué)的成本管理，不斷提高管理水平，加強(qiáng)成本預(yù)算管理、配額管理和內(nèi)部控制管理，嚴(yán)格按照公司管理制度進(jìn)行管理薪酬提取、審查披露程序，全面有效地控制公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)，不斷提高公司的利潤(rùn)水平。

3、重視投資者回報(bào)，增加公司的投資價(jià)值

為有效保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司在公司章程（草案）中明確了持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)機(jī)制，并制定了保護(hù)投資者合法權(quán)益的條款。根據(jù)上述規(guī)定，公司將根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，包括現(xiàn)金股息，通過(guò)各種方式提高投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和分配的監(jiān)督，不斷提高公司的投資價(jià)值。

(二)實(shí)際控制人Peter Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）的承諾

實(shí)際控制人Peterer Hong Xiao（肖宏）、New是第一大股東 Vision（BVI）承諾：

1、干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的權(quán)利不超過(guò)，不侵犯公司利益；

2、認(rèn)真履行公司制定的相關(guān)措施和任何相關(guān)措施的承諾，違反承諾，給公司或投資者造成損失的，愿意依法對(duì)公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

(三)發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員的承諾

發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員承諾：

1、不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個(gè)人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2、嚴(yán)格遵守公司的財(cái)務(wù)管理制度，確保我的任何職務(wù)消費(fèi)都屬于我履行職責(zé)所需的合理支出；

3、不使用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資和消費(fèi)活動(dòng)；

4、根據(jù)公司章程及相關(guān)規(guī)章制度，在責(zé)任和權(quán)限范圍內(nèi)，促進(jìn)公司董事會(huì)或工資和考核委員會(huì)制定的工資制度和公司填寫回報(bào)措施的實(shí)施，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案（如有表決權(quán)）進(jìn)行表決；

5、公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，將在職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力推動(dòng)公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填寫回報(bào)措施的實(shí)施掛鉤，并對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案(如有表決權(quán))進(jìn)行表決。；

6、嚴(yán)格履行公司制定的相關(guān)填充回報(bào)措施和我對(duì)填充回報(bào)措施的承諾，確保公司能夠有效履行填充回報(bào)措施。違反承諾或者拒絕履行承諾的，按照《關(guān)于首次再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報(bào)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律機(jī)構(gòu)的監(jiān)管措施或者自律措施；給公司或者股東造成損失的，依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

7、自本承諾書出具之日起至公司首次公開發(fā)行人民幣普通股并上市之日，如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)填寫回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且我的承諾不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，我將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

六、利潤(rùn)分配政策承諾

根據(jù)《上海新相微電子有限公司上市后三年利潤(rùn)分配計(jì)劃》，公司上市后的利潤(rùn)分配政策如下：

(一)利潤(rùn)分配的基本原則

公司利潤(rùn)分配應(yīng)高度重視投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹立回報(bào)股東的意識(shí)。公司保持持續(xù)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，股息分配計(jì)劃應(yīng)考慮股東的即期利益和長(zhǎng)期利益，充分維護(hù)股東依法享有的資產(chǎn)收益，提高股息分配決策的透明度和可操作性。

(二)上市后未來(lái)三年分紅回報(bào)規(guī)劃

1、公司可以通過(guò)現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票或法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先考慮現(xiàn)金股息。同時(shí)，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的利潤(rùn)和資本需求，提出公司的中期現(xiàn)金股息。公司的利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，也不得損害公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

2、無(wú)重大現(xiàn)金支出，符合現(xiàn)金分紅條件的，公司應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分配股利，公司每年以現(xiàn)金分配的利潤(rùn)不得低于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的10%。

3、如果公司需要擴(kuò)大股本規(guī)模，或者公司認(rèn)為其他需要，并且應(yīng)該具有公司增長(zhǎng)、每股凈資產(chǎn)稀釋等真實(shí)合理的因素，可以在上述現(xiàn)金股利分配后進(jìn)行股利分配。

4、公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身商業(yè)模式、盈利能力和是否有重大資本支出安排，區(qū)分以下情況，提出差異化的現(xiàn)金股息政策：

(1)公司發(fā)展階段成熟，無(wú)重大資金支出安排的，利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到80%；

(2)公司發(fā)展階段成熟，有重大資金支出安排的，利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到40%；

(3)公司發(fā)展階段屬于成長(zhǎng)期，有重大資金支出安排的，利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例應(yīng)達(dá)到20%；

(4)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按前項(xiàng)規(guī)定處理。

（3）股息回報(bào)計(jì)劃的制定周期和決策機(jī)制

1、公司應(yīng)加強(qiáng)股東回報(bào)意識(shí)，綜合考慮公司利潤(rùn)、資本需求、發(fā)展目標(biāo)和股東合理回報(bào)，制定股東回報(bào)計(jì)劃，明確三年股息的具體安排和形式、現(xiàn)金股息計(jì)劃和期間間隔。

2、公司利潤(rùn)分配應(yīng)注意投資者的合理回報(bào)，同時(shí)考慮公司的可持續(xù)發(fā)展，每個(gè)會(huì)計(jì)年度或半年后，公司董事會(huì)應(yīng)充分考慮利潤(rùn)規(guī)模、現(xiàn)金流、發(fā)展階段和當(dāng)前資本需求，充分考慮和聽取股東，特別是中小股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金股息的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整條件及其決策程序要求，并提出年度或中期利潤(rùn)分配計(jì)劃。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確的意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征求中小股東的意見(jiàn)，提出股息提案，并直接提交董事會(huì)審議。

3、公司具體利潤(rùn)分配計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后提交股東大會(huì)表決，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）持有的表決權(quán)的一半以上批準(zhǔn)。股東大會(huì)審議現(xiàn)金股息具體計(jì)劃時(shí)，應(yīng)通過(guò)各種渠道（包括但不限于電話、傳真、電子郵件、互動(dòng)平臺(tái)等）積極與股東溝通，特別是中小股東溝通，充分聽取中小股東的意見(jiàn)和要求，及時(shí)回答中小股東關(guān)注的問(wèn)題。除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，還應(yīng)提供網(wǎng)上投票，方便股東參與股東大會(huì)表決。

4、公司符合公司章程規(guī)定的現(xiàn)金股息條件，但董事會(huì)未制定現(xiàn)金股息計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，不用于股息資金保留公司，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并在股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。

5、符合有關(guān)規(guī)定條件的公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和股東，可以在股東大會(huì)召開前向公司公共股東征集股東大會(huì)投票權(quán)，但不得以有償或變相有償?shù)姆绞秸骷?/P>

（4）股東回報(bào)計(jì)劃的調(diào)整機(jī)制

根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，確實(shí)需要調(diào)整或者變更本計(jì)劃的，經(jīng)詳細(xì)論證后，由董事會(huì)和股東大會(huì)審議。公司還應(yīng)提供在線投票，以方便中小股東參與股東大會(huì)的投票。調(diào)整后的股東回報(bào)計(jì)劃不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

七、承諾不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

(一)發(fā)行人承諾

發(fā)行人承諾：

除招股說(shuō)明書等已披露的申請(qǐng)文件外，發(fā)行人對(duì)發(fā)行上市和投資者判斷沒(méi)有其他重大影響。

公司招股說(shuō)明書等信息披露材料無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

如果招股說(shuō)明書和其他信息披露信息有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失，公司將依法賠償投資者的損失。

如果招股說(shuō)明書中有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性影響的，公司將在上述行為被證券監(jiān)督管理部門或其他主管部門認(rèn)定后，依法開始回購(gòu)首次公開發(fā)行的所有股票，回購(gòu)價(jià)格按照以下原則：

(1)如果上述情況發(fā)生在公司首次公開發(fā)行的新股已完成發(fā)行但未上市交易的階段，公司將在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定上述情況之日起5個(gè)工作日內(nèi)，開始將公開發(fā)行的新股募集資金和同期銀行存款利息返還給線下配售對(duì)象和線上發(fā)行對(duì)象；

（2）如果上述情況發(fā)生在公司首次公開發(fā)行的新股完成上市交易后，公司將在上述情況確定之日起20個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)發(fā)行價(jià)格或證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他價(jià)格，通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)回購(gòu)公司首次公開發(fā)行的所有新股。

如果上述情況發(fā)生在招股說(shuō)明書中，公司承諾在中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定相關(guān)違法事實(shí)之日起，按照上述安排實(shí)施新股回購(gòu)，并努力鼓勵(lì)公司控股股東和實(shí)際控制人依法購(gòu)回轉(zhuǎn)讓的所有原限售股份。

(二)第一大股東Neww Vision（BVI）、實(shí)際控制人Peterer Hong Xiao(肖紅)承諾

公司最大股東Neww Vision（BVI）、實(shí)際控制人Peterer Hong Xiao(肖宏)承諾:

公司招股說(shuō)明書等信息披露材料無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

如果招股說(shuō)明書等信息披露信息存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失，企業(yè)/本人將依法賠償投資者的損失。

如果證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定招股說(shuō)明書存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，這些情況對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性影響，本人/本企業(yè)承諾自中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定相關(guān)違法事實(shí)之日起，督促公司依法回購(gòu)首次公開發(fā)行的所有新股，本人/本企業(yè)也將依法回購(gòu)轉(zhuǎn)讓的原限售股。

(三)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾

公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)首次公開發(fā)行股票并在科技創(chuàng)新板上市的申請(qǐng)文件作出以下承諾：

1、公司招股說(shuō)明書等信息披露材料無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶法律責(zé)任。

2、如果公司招股說(shuō)明書和其他信息披露信息有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失，我將依法承擔(dān)民事責(zé)任，賠償投資者的損失。這些損失賠償金額以中國(guó)證監(jiān)會(huì)、司法機(jī)關(guān)等有權(quán)部門的最終處理決定或者生效判決為準(zhǔn)。

3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其他有權(quán)部門認(rèn)定招股說(shuō)明書和其他信息披露資料中包含的內(nèi)容存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性影響的，承諾鼓勵(lì)發(fā)行人依法回購(gòu)首次公開發(fā)行的全部新股。

4、如果我沒(méi)有及時(shí)履行上述承諾，我將在股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上向股東和公眾投資者道歉，并在違反上述賠償措施之日起停止在公司領(lǐng)取工資（或津貼）和股東現(xiàn)金股息（如有）。同時(shí)，我持有的公司股票（如有）不得轉(zhuǎn)讓，直到我按照上述承諾采取相應(yīng)的賠償措施并完成。

5、如果法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所對(duì)違反上述承諾所承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任和后果有不同的規(guī)定，我將自愿無(wú)條件遵守。

特此承諾。

(四)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾

1、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)中金公司承諾發(fā)行人首次公開發(fā)行上市:

公司為發(fā)行人公開發(fā)行制作出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

除招股說(shuō)明書等已披露的申請(qǐng)文件外，發(fā)行人對(duì)發(fā)行上市和投資者判斷沒(méi)有其他重大影響。

投資者因虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏發(fā)行人招股說(shuō)明書等信息披露材料造成證券發(fā)行交易損失的，依法賠償投資者損失。

2、發(fā)行人律師信達(dá)承諾：

發(fā)行人公開發(fā)行制作出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，本所將依法賠償投資者損失。

3、大華承諾發(fā)行人審計(jì)機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和驗(yàn)資審查機(jī)構(gòu)：

大華驗(yàn)字[2021]00605號(hào)、大華驗(yàn)字[2021]00606號(hào)、大華驗(yàn)字[2021]00606號(hào)、大華驗(yàn)字[2021]00607號(hào)、大華驗(yàn)字[2021]00607號(hào)、大華驗(yàn)字[2021]00939號(hào)、大華驗(yàn)字[2023]001874號(hào)、大華驗(yàn)字[2023]001509號(hào)。給投資者造成損失的，將依法賠償投資者的損失。”

4、發(fā)行人資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)天健工業(yè)承諾：

公司承諾對(duì)發(fā)行人公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

八、未履行相關(guān)承諾約束措施的承諾

(一)發(fā)行人的承諾

發(fā)行人承諾：

公司未履行本招股說(shuō)明書中的相關(guān)承諾、未履行或未按時(shí)履行（公司因相關(guān)法律法規(guī)、政策變更、自然災(zāi)害等不可抗力無(wú)法控制的客觀原因除外），公司自愿承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和民事賠償責(zé)任，并采取以下措施：

1、在股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開解釋未履行、未履行或未按時(shí)履行的具體原因，并向股東和投資者道歉；

2、證券市場(chǎng)不得再融資；

3、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司未履行承諾的行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)減少或者停止發(fā)放工資或者津貼；

4、給投資者造成損失的，依法以自有資金賠償投資者。

由于相關(guān)法律法規(guī)、政策變更、自然災(zāi)害等不可抗力的客觀原因，公司將采取以下措施：

1、在股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上，公開解釋公司未履行承諾、未履行或未按時(shí)履行的具體原因，并向股東和投資者道歉；

2、盡快研究盡量減少投資者利益損失的處理方案，并提交股東大會(huì)審議，盡可能保護(hù)公司投資者利益。

如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所對(duì)違反公開承諾的責(zé)任和后果有不同規(guī)定，公司自愿無(wú)條件遵守。

(二)發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、持股5%以上股東的承諾

行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、持股5%以上的股東承諾:

如本人/本企業(yè)在本招股說(shuō)明書中作出的相關(guān)承諾未履行、未按時(shí)履行或未按時(shí)履行的，本人/本企業(yè)自愿承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和民事賠償責(zé)任，并采取以下措施：

1、在股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開解釋未履行、未履行或未按時(shí)履行的具體原因，并向股東和投資者道歉；

2、向股東和投資者提出補(bǔ)充或替代承諾，盡可能保護(hù)公司、股東和投資者的權(quán)益，并將上述補(bǔ)充或替代承諾提交股東大會(huì)審議；

3、本人/本公司直接或間接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本人/本公司按照相關(guān)承諾采取相應(yīng)措施并實(shí)施。除非必須轉(zhuǎn)股，如合并分立、強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、保護(hù)投資者利益等。；

4、本人/本企業(yè)因違反承諾給投資者造成損失的，將依法賠償投資者。

如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變更、自然災(zāi)害等不可抗力客觀原因未履行承諾、未履行或未按時(shí)履行承諾，本人/本企業(yè)將采取以下措施：

1、具體原因在股東大會(huì)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒體上公開說(shuō)明；

2、向股東和投資者提出補(bǔ)充或替代承諾，以盡可能保護(hù)公司、股東和投資者的權(quán)益。

例如，法律法規(guī)、規(guī)范性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所對(duì)違反公開承諾的相關(guān)責(zé)任和后果有不同的規(guī)定，本人/本企業(yè)自愿無(wú)條件地遵守這些規(guī)定。

九、避免同行競(jìng)爭(zhēng)的承諾

發(fā)行人實(shí)際控制人Peter Hong Xiao(肖宏)及其一致行動(dòng)人周劍及其第一大股東Neww Vision（BVI）承諾：

1、截至本承諾書簽署之日，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的企業(yè)未以任何方式直接或間接從事與新微及其下屬企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，包括但不限于代表任何人、商戶或公司（企業(yè)、單位）、發(fā)展、經(jīng)營(yíng)或協(xié)助經(jīng)營(yíng)、參與和從事。

2、自本承諾書簽署之日起，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的企業(yè)承諾不在中國(guó)境內(nèi)或境外：

（1）單獨(dú)或與第三方直接或間接從事與新相微及其下屬企業(yè)當(dāng)前和未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；

（2）不直接或間接投資或收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)，有任何股份或股權(quán)從事可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的新相微及其下屬企業(yè)，或在任何競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)擁有任何權(quán)益；

(3)不會(huì)以任何方式為競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)提供業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面的幫助。

3、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制的下屬企業(yè)有發(fā)展、經(jīng)營(yíng)或協(xié)助經(jīng)營(yíng)、參與、從事可能與新相微及其下屬企業(yè)當(dāng)前及未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人及其直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的企業(yè)將給予這些新的商機(jī)。

4、對(duì)于本承諾書中的任何一方，“直接或間接控制的企業(yè)/下屬企業(yè)”是指持有或控制50%或以上發(fā)行的股本或享有50%或以上的投票權(quán)（如適用），或（2）有權(quán)享有50%或以上的稅后利潤(rùn)，或（3）有權(quán)控制董事會(huì)或以其他形式控制的任何其他企業(yè)或?qū)嶓w（無(wú)論是否具有法人資格），以及其他企業(yè)或?qū)嶓w的下屬企業(yè)。

5、本承諾書自本人/本企業(yè)簽署之日起生效，并在本人/本企業(yè)作為新的實(shí)際控制人/最大股東的整個(gè)期間繼續(xù)有效。

實(shí)際控制人Peterer Hong Xiao(肖紅)及其一致行動(dòng)人周健承諾:我的承諾也適用于我密切關(guān)系的家庭成員(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、18歲以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶的父母)及其直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的企業(yè)。我將促進(jìn)上述單位和上述人員在合法權(quán)限內(nèi)履行承諾。

十、其他承諾事項(xiàng)

(一)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾的承諾

發(fā)行人實(shí)際控制人Peter Hong Xiao(肖紅)周劍及其一致行動(dòng)人，第一大股東New Vision（BVI）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、持股5%以上的股東承諾：

1、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可能避免和減少與新相微及其下屬企業(yè)的相關(guān)交易；

2、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人及其企業(yè)/本人直接或間接控制、擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的企業(yè)將按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和新相微公司章程的規(guī)定，遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，與新相微或其下屬企業(yè)簽訂相關(guān)交易協(xié)議，并確保相關(guān)交易的價(jià)格公平。原則上，相關(guān)交易的價(jià)格不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，以維護(hù)新微觀等股東的利益；

3、自本承諾書簽署之日起，企業(yè)/本人、企業(yè)/本人直接或間接控制，擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的企業(yè)保證不利用新微的地位和影響力，通過(guò)相關(guān)交易損害新微等股東的合法權(quán)益；

4、對(duì)于本承諾書中的任何一方，“直接或間接控制的企業(yè)/下屬企業(yè)”是指持有或控制已發(fā)行50%或以上的股本或享有50%或以上的投票權(quán)（如適用），或（2）有權(quán)享有50%或以上的稅后利潤(rùn)，或③任何其他企業(yè)或?qū)嶓w(無(wú)論是否具有法人資格)都有權(quán)控制董事會(huì)的組成或以其他形式控制，以及其他企業(yè)或?qū)嶓w的下屬企業(yè)；

5、我的承諾也適用于我密切關(guān)系的家庭成員（包括配偶、父母、父母、兄弟姐妹及其配偶、18歲以上的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶）及其直接或間接控制、董事或高級(jí)管理人員，我將促進(jìn)上述單位和上述人員在合法權(quán)限內(nèi)履行承諾；

6、本承諾書自本人/本企業(yè)簽署之日起生效，在本人/本企業(yè)作為實(shí)際控制人/最大股東/董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員/持股5%以上股東的整個(gè)期間持續(xù)有效。

(二)避免資金占用承諾

1、發(fā)行人實(shí)際控制人Peter Hong Xiao(肖宏)及其一致行動(dòng)人周劍承諾:

我承諾并鼓勵(lì)我的近親（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、18歲以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母等密切相關(guān)的家庭成員，下同）以及我/我的近親控制或擔(dān)任董事和高級(jí)管理人員（包括其控股子公司，下同）以外的其他企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）承諾嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)范性文件，不借款、償還債務(wù)、預(yù)付款、免費(fèi)貸款、委托投資、無(wú)真實(shí)商業(yè)交易背景的承兌匯票或其他直接或間接方式占用公司資金，不與公司進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性資金交易。本人將嚴(yán)格履行承諾，督促本人及其近親屬及關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)格履行承諾。我將嚴(yán)格履行承諾，并敦促我及其近親和關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)格履行承諾。如果有關(guān)方違反上述承諾給公司造成損失，我愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并充分賠償或賠償公司造成的所有直接或間接損失。

2、Neww發(fā)行人最大股東 Vision（BVI）承諾：

企業(yè)承諾嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)范性文件，不以貸款、償還債務(wù)、預(yù)付款、免費(fèi)貸款、委托投資、無(wú)真實(shí)商業(yè)交易背景的承兌匯票或其他直接或間接方式占用公司資金，不與公司合作公司有非經(jīng)營(yíng)性資本交易。企業(yè)將嚴(yán)格履行承諾。如果企業(yè)違反上述承諾給公司造成損失，企業(yè)愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，并充分賠償或賠償公司造成的所有直接或間接損失。

（3）發(fā)行人對(duì)股東信息披露的承諾

發(fā)行人已就股東信息披露承諾：

1、本公司在招股說(shuō)明書中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了股東信息；

2、公司股東持有的發(fā)行人股份所有權(quán)明確，無(wú)股份持有等情況，無(wú)所有權(quán)糾紛或潛在糾紛；

3、本公司不存在法律法規(guī)禁止主體直接或間接持有本公司股份的情況；

4、除發(fā)起人中國(guó)國(guó)際金融有限公司及其控制的中金資本運(yùn)營(yíng)有限公司間接持有北京燕東的財(cái)產(chǎn)份額，間接持有發(fā)行人少量股份（間接持股總比例不足0.001%）外，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)或其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員和代理人不直接或間接持有本公司股份；

5、本公司不存在以本公司股份轉(zhuǎn)讓不當(dāng)利益的情況；

6、公司違反上述承諾的，將承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律后果。

十一、發(fā)起人和發(fā)行人律師的核查意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任主體的上述公開承諾內(nèi)容和未履行承諾的約束措施合理有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

經(jīng)核實(shí)，發(fā)行人律師認(rèn)為，發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任主體的上述公開承諾內(nèi)容和未履行承諾的約束措施合理有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

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2023年5月31日

(上接15版）