證券代碼：600963 證券簡稱：岳陽林紙 公告編號：2023-024

岳陽林紙有限公司

第八屆董事會第十四屆會議

決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月26日，岳陽林紙有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十四次會議在湖南岳陽公司會議室舉行。會議通知于2023年5月12日以電子郵件的形式發布。會議應由7名董事和7名實際出席，其中4人以視頻形式出席會議。會議由董事長葉蒙先生主持。本次會議的召開、召開和表決程序符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《岳陽林業紙業有限公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

(一)以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《以集中競價交易方式回購公司股份的議案》

同意公司以集中競價交易的形式回購公司發行的人民幣普通股(a股)股票，不少于5萬元、000.00萬元(含)且不超過1萬元、000萬元(含)的自有資金。回購目的是減少注冊資本，回購價格不超過10.24元/股。回購期限自股東大會審議通過回購計劃之日起不超過12個月。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

詳見2023年5月29日上海證券交易所網站www.sse.com.《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《岳陽林紙有限公司關于通過集中競價交易回購公司股份的公告》。

本議案仍需提交股東大會審議。

(二)以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》

鑒于郭波、何俊偉、白欽林、王偉、盛永斌、曹建東、張鵬飛等7名限制性股票激勵對象已離職，1名激勵對象違反規章制度。根據有關規定，他們同意回購和取消上述8人持有的112.00萬股限制性股票。

獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

詳見2023年5月29日上海證券交易所網站www.sse.com.《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《岳陽林紙股份有限公司關于回購取消部分限制性股票的公告》、《岳陽林紙股份有限公司關于回購取消部分限制性股票通知債權人的公告》。

特此公告。

岳陽林紙有限公司董事會

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：600963 證券簡稱：岳陽林紙 公告編號：2023-025

岳陽林紙有限公司

以集中競價交易的形式回購公司

股份的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

回購用途：本次回購的股份將依法全部注銷，減少公司注冊資本。

回購資金總額：不低于5000.00萬元（含），不超過1.00億元（含），具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。

回購期限：自股東大會批準回購計劃之日起不超過12個月。

回購價格:不超過10.24元/股(不超過董事會決議前30個交易日公司股票平均交易價格的150%)。

回購資金來源：公司自有資金。

相關股東是否有減持計劃：回購期間，公司控股股東泰格林紙集團有限公司（2022年7月1日至2024年12月29日）以其部分股份為目標的可交換公司債券在換股期內，有可能因換股而被動減持。

董事葉蒙、李戰、高管鐘秋生、易蘭凱、趙慶義、尤昌善、吳登峰自本次回購公告之日起未來三個月內不計劃減持公司股份。如果解鎖公司限制性股票，計劃在未來六個月內減持不超過公司股票的25%。上述人員在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴格遵守有關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。此外，公司其他董事、監事、實際控制人和持有5%以上股份的股東在未來3個月和6個月內無計劃減持公司股份。

相關風險提示

(一)股份回購計劃存在未經公司股東大會審議批準的風險；

（2）在回購期內，由于股價繼續超過回購價格上限，回購計劃無法順利實施；

（3）取消回購股份，回購計劃應咨詢債權人，有債權人要求公司提前償還債務或要求公司提供相應擔保的風險；

（4）對公司股票交易價格有重大影響的重大事項，或者公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或者公司股東大會決定終止回購計劃的其他事項，存在回購計劃無法順利實施或者按照有關規定變更或者終止回購計劃的風險。

1、回購計劃的審查和實施程序

(一)股份回購方案提案及董事會審議

2023年5月26日，岳陽林紙有限公司(以下簡稱“公司”)召開第八屆董事會第十四次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權等方式審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》

（2）股份回購計劃應提交股東大會審議

股份回購計劃應提交股東大會審議，股東大會召開通知將另行發布。

（3）為減少注冊資本的回購，公司仍需要依照《公司法》的有關規定獲得債權人的同意。公司將在股東大會作出回購決議后，依法通知債權人。

二是回購方案的主要內容

(一)公司回購股份的目的

鑒于近期股市波動和公司股價下跌，公司認為公司股價不能正確反映公司價值，也不利于維護公眾股東的利益。基于對公司未來發展的信心和對公司價值的認可，為了增強投資者的信心，根據中國證監會和上海證券交易所的有關規定，公司計劃利用自有資金從二級市場回購公司股份，綜合考慮公司的經營狀況、財務狀況和未來盈利能力。

(二)擬回購股份的類型

擬回購的股份為公司發行的人民幣普通股(A股)。

(三)擬回購股份的方式

公司股份通過上海證券交易所交易系統集中競價回購。

(四)回購期限、起止日期

回購股份的實施期限自股東大會審議通過回購計劃之日起不超過12個月。

回購實施期間，公司股票因重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購計劃將在股票恢復交易后順延實施，并及時披露。

(五)擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

■

根據回購金額下限5000.00萬元(含)，回購價格上限為10.24元/股，回購金額為4.882、813股，占公司總股本的0.27%；回購價格上限為10.24元/股，按回購金額上限為1萬元/股，回購金額為9.765、625股，占公司總股本的0.54%。如果公司在回購期間發生股息分配、股份交付、資本公積轉換為股本、減少股份、配股等除權除息事項，回購數量將按照有關規定進行相應調整。如果公司在回購期間發生股息分配、股份交付、資本公積轉換為股本、減少股份、配股等除權除息事項，回購數量將按照有關規定進行相應調整。本次回購的具體回購數量和占公司總股本的比例以回購完成或回購實施期屆滿時公司的實際回購為準。

（6）本次回購的價格

回購股票的價格不得超過10.24元/股。回購價格上限不得高于董事會通過回購決議前30個交易日股票平均交易價格的150%。回購期間，公司資本公積轉為股本、股份交付、現金股息、配股等除權除息的，回購價格上限自股價除權除息之日起按照中國證監會和上海證券交易所有關法律法規的要求相應調整。

（7）本次回購的資金來源

回購資金總額不低于5000.00萬元(含)，不超過1.00億元(含)。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。所有資金來源均為自有資金。

（8）預計回購后公司股權結構的變化

以公司總股本為基礎，根據回購資金總額不低于5000.00萬元(含)且不超過1.00億元，計算回購價格上限為10.24元/股。如果所有回購股份都被取消以減少公司注冊資本，公司股本結構在回購注銷前后的變化如下:

■

以上計算數據僅供參考，股份回購的具體數量和公司股權結構的實際變化以后續實施為準。

（9）本次回購股份分析了公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展和上市地位的可能影響

截至2022年12月31日，公司總資產166.21億元，所有者權益92.41億元，流動資產104.58億元。回購金額上限為1.00億元的，按2022年12月31日財務數據計算，回購資金約占公司總資產的0.60%、所有者權益的比例為1.08%、流動資產的比例為0.96%。根據公司的經營、財務和未來發展，公司認為股份回購金額不超過1.00億元（含），不低于5000.00萬元（含），不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致公司控制的變化，不會導致公司股權分配不符合上市條件。

（10）獨立董事對股份回購計劃的合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

1、公司回購計劃符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股票回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監督指南》、《公司章程》等有關規定，董事會表決符合法律、法規和公司章程的有關規定。

2、公司股份回購的實施有利于增強投資者對公司未來發展前景的信心，增強對公司價值的認可。

3、擬回購資金總額不低于5000.00萬元(含)，不超過1.00億元(含)，資金來源為公司自有資金。回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大不利影響，也不會影響公司的上市地位。

4、回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。綜上所述，公司獨立董事認為，公司回購公共股份是合法的、合規的、必要的、可行的，符合公司和全體股東的利益。

我們同意提案，并同意提交股東大會審議。

（11）董事會、控股股東、實際控制人是否在董事會決議前6個月內買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃

公司董事、監事、控股股東、實際控制人在董事會作出回購決議前6個月內未買賣公司股份，未與回購計劃發生利益沖突，無內幕交易和市場操縱。

2023年5月11日，公司發布了《岳陽林紙股份有限公司2023年向特定對象發行a股預案》，直接控制人中國紙業投資有限公司計劃以現金方式認購公司發行的a股，比例不低于發行股數的10%(含本數)，不超過發行股數的30%(含本數)。

回購期間，公司控股股東泰格林紙集團有限公司以部分股份為標的的可交換公司債券(2022年7月1日至2024年12月29日)在換股期間，因換股可能被動減持。

董事葉蒙、李戰、高管鐘秋生、易蘭凱、趙慶義、尤昌善、吳登峰分別持有100萬股、92.60萬股、61.33萬股除李戰、鐘秋生分別持有的2.60萬股、1.33萬股為集中競價交易外，上述董事、高管的其他股份均為未解鎖的股權激勵限制性股票。如果解鎖，本次回購期間計劃每年減持的比例不得超過今年年初持有的25%。

此外，公司其他董事、監事、控股股東和實際控制人在回購期間沒有增減計劃。

(十二)公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東詢問未來三個月、六個月是否有減持計劃的具體情況

2023年5月，公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發出詢價函，詢問未來3個月和6個月是否有減持計劃。具體答復如下:

控股股東泰格林紙集團有限公司以部分a股為目標，為專業機構投資者非公開發行的可交換公司債券交易期為2022年7月1日至2024年12月29日，未來3個月和6個月可能因換股而減持。此外，未來3個月和6個月無計劃減持公司股份。

董事葉蒙、李湛、高管鐘秋生、易蘭凱、趙慶義、尤昌善、吳登峰自回購公告之日起未來三個月內不計劃減持公司股份。如果解鎖公司限制性股票，計劃在未來六個月內減持不超過公司股票的25%。上述人員今后在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴格遵守有關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。

此外，公司其他董事、監事、實際控制人和持有5%以上股份的股東在未來3個月和6個月內無計劃減持公司股份。

(十三)股份回購后依法注銷或者轉讓的有關安排

本次回購的所有股份將依法取消，并減少公司的注冊資本。回購完成后，公司將按照有關規定注銷已回購的股份，并相應減少注冊資本。

(十四)防止公司侵犯債權人利益的相關安排

股份回購不會影響公司的正常可持續經營，也不會導致公司資不抵債。公司將按照《公司法》等有關規定，及時履行相關決策程序，通知全體債權人，充分保護債權人的合法權益，及時履行信息披露義務。

(十五)辦理股份回購的具體授權

為確保股份回購的順利實施，公司董事會要求公司股東大會授權董事會和董事會授權人處理公共股份回購的相關事宜，包括但不限于：

1、授權董事會根據公司和市場情況，在法律、法規允許的范圍內制定回購股份的具體計劃；

2、授權董事會根據有關規定調整回購股份的具體計劃和其他有關事項，當監管部門對回購股份的相關條件或市場條件發生變化時；

3、授權董事會根據公司實際情況、股價表現等綜合因素決定繼續或終止回購計劃的實施；

4、授權董事會，董事會轉讓授權公司董事長完全處理回購的具體實施：包括但不限于根據實際情況選擇回購股份，包括回購的時間、價格和數量；

5、授權董事會根據股份回購的實際情況，修改公司章程等可能涉及變更的資料和文件條款，并辦理相關報告；

6、回購股份實施后，授權公司董事會注銷回購股份，辦理公司章程修改和注冊資本變更；

7、授權董事會和董事會授權人員處理上述其他未列出但為股份回購所必需的事項；

8、本授權自股東大會審議通過股份回購計劃之日起至上述授權事項完成之日止。

三、回購專用證券賬戶的開立

根據有關規定，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，賬戶信息如下：

賬戶名稱：岳陽林紙有限公司回購專用證券賬戶

B8826922844證券賬號

四、回購方案的不確定性風險

(一)股份回購計劃存在未經公司股東大會審議批準的風險；

（2）在回購期內，由于股價繼續超過回購價格上限，回購計劃無法順利實施；

（3）取消回購股份，回購計劃應咨詢債權人，有債權人要求公司提前償還債務或要求公司提供相應擔保的風險；

（4）對公司股票交易價格有重大影響的重大事項，或者公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化，或者公司股東大會決定終止回購計劃的其他事項，存在回購計劃無法順利實施或者按照有關規定變更或者終止回購計劃的風險。

如有相關風險導致公司回購計劃無法實施，公司將按照法律、法規和公司章程履行相應的審查和信息披露程序，并及時修改或終止回購計劃。

回購計劃并不意味著公司將承諾在二級市場回購公司的股份。公司將努力促進回購計劃的順利實施，并根據回購期內的市場情況做出回購決策。

公司將根據回購進展情況及時履行信息披露義務，請注意投資風險。

特此公告。

岳陽林紙有限公司董事會

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：600963 證券簡稱：岳陽林紙 公告編號：2023-026

岳陽林紙有限公司

一些限制性股票的回購和注銷

公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

岳陽林紙有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月26日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》。鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中7名激勵對象已離職，1名違規違紀，公司決定回購取消112.00萬股已授予上述8人但尚未解除限制的限制性股票。具體情況如下：

1、本次回購注銷的批準和授權

(一)2020年12月31日，公司召開第七屆董事會第二十七次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2020年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃的議案》等相關議案。公司獨立董事就激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開了第七屆監事會第十次會議，審議通過了《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2020年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于公司的議案》〈2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監事會核實了激勵計劃的相關事項，并出具了相關的驗證意見。

(二)2021年4月30日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過《關于公司的》〈限制性股票激勵計劃(草案)2020年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃的議案》。

(3)根據2020年股東大會的授權，公司于2021年6月7日召開第七屆董事會第31次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

2021年6月7日，公司召開第七屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》，核實了授予限制性股票的激勵對象名單。

（4）根據2020年年度股東大會的授權，公司于2022年2月11日召開了第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。同日，公司召開了第八屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留部分限制性股票的議案》，核實了授予限制性股票的激勵對象名單。

（5）2023年5月26日，公司召開了第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于回購和取消部分限制性股票的議案》，獨立董事發表了獨立意見。

二、本次回購取消限制性股票的依據、數量、價格和資金來源

第十三章根據《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》) 根據《公司及激勵對象變更處理》，鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中7名激勵對象離職，1名違規違紀，公司需回購注銷已授予但尚未解除限制性股票的112.00萬股限制性股票。

公司以2022年6月1日為股權登記日，實施2021年年度利潤分配方案，每股發現金紅利0.116元(含稅)，計劃在2023年5月22日為股權登記日實施2022年年度利潤分配方案，每股發現金紅利0.138元(含稅)。根據《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》第十四章 《限制性股票回購注銷原則》規定，回購價格應進行相應調整。隨著2022年年度利潤分配的順利實施，調整后的每股限制性股票回購價格為:限制性股票授予價-2021年每股0.116元/股-2022年每股0.138元/股。

盛永斌、曹建東為預留授予對象，授予價格4.27元/股，共18萬股，回購價格4.016元/股；其余6人為首次授予對象，授予價格2.45057元/股，共94萬股，回購價格2.19657元/股。

本公司擬用于回購的資金為本公司自有資金。

三、預計股份回購注銷工作完成后公司股權結構的變化

■

四、本次回購對公司的影響

限制性股票的回購和注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的持續實施。

五、獨立董事意見

經審議，獨立董事認為，公司2020年限制性股票激勵計劃中的7個激勵對象因違規違紀離職，1個激勵對象不符合激勵條件。公司按照《上市公司股權激勵管理辦法》和《岳陽林紙股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的規定，回購注銷已授予但尚未解除限售的112.00萬股限制性股票，不損害公司及全體股東利益。同意公司辦理上述限制性股票回購注銷相關事宜。

六、法律意見書意見

湖南啟源律師事務所認為，截至本法律意見發布之日，公司董事會已獲得《公司法》合法有效的回購注銷授權、《證券法》、《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定；公司仍需履行相應的信息披露義務，并按照《公司法》和有關規定履行相應的減資程序，辦理股份注銷手續和減資變更登記手續；公司因激勵對象離職或違法違紀行為，按照《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》規定的注銷條件實施部分限制性股票回購注銷；本次回購注銷涉及的回購數量、回購定價和定價原則符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的規定、安排授予協議。

特此公告。

岳陽林紙有限公司董事會

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：600963 證券簡稱：岳陽林紙 公告編號：2023-027

岳陽林紙有限公司

部分限制性股票的回購和注銷

通知債權人的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

首先，通知債權人的原因

岳陽林紙有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月26日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于回購取消部分限制性股票的議案》。/P>

鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃中7名激勵對象離職，1名激勵對象違反規章制度，公司需要回購注銷上述8名激勵對象已授予但尚未解除限制的112.00萬股限制性股票。回購注銷實施后，公司總股本由1、804、213、109股變更為1、803、093、109股，注冊資本由1、804、213、109元變更為1、803、093、109元，詳見公司于2023年5月29日在上海證券交易所網站上發布的wwww.sse.com.《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《岳陽林紙有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》(公告號:2023-026)。

二、需要債權人知道的相關信息

根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的規定，公司特此通知債權人，公司債權人有權要求公司自收到公司通知之日起30日內清償債務或提供相應的擔保。

公司債權人逾期不行使上述權利的，不影響其債權的有效性；要求公司償還債務或者提供相應擔保的，應當按照《公司法》等法律、法規的有關規定向公司提出書面要求，并附有關證明文件。債權人未在規定期限內行使上述權利的，按照法定程序繼續實施回購注銷。

債權申報所需材料：公司債權人可以持證明債權債務關系的合同、協議和其他憑證的原件和復印件向公司申報債權。債權人為法人的，應當同時攜帶法人營業執照原件、復印件、法定代表人身份證明；委托他人申報的，除上述文件外，還應當攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件和復印件。債權人為自然人的，應當同時攜帶有效身份證的原件和復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還應當攜帶授權委托書和代理人有效身份證的原件和復印件。

債權申報方式：

1、聯系地址：湖南省岳陽市城陵石泰格文化中心

2、2023年5月29日至2023年7月12日

3、聯系人：戴強

4、電話：0730-8590683

特此公告。

岳陽林紙有限公司董事會

二〇二三年五月二十六日