證券代碼：600733 證券簡稱：北汽藍谷 公告編號：臨2023-037

北汽藍谷新能源科技股份有限公司

關于股東權益變動的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次權益變動屬于持股5%以上股東增持，本次增持豁免發(fā)出要約收購。

● 本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

● 公司控股股東北京汽車集團有限公司（以下簡稱“北汽集團”）及其一致行動人持有公司股份比例由39.00%增加至41.91%。

一、本次權益變動基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于同意北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2023]851號）的同意注冊，公司向特定對象發(fā)行股票不超過1,286,193,039股新股。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司總股本由4,287,310,130股增加至5,573,503,169股。具體內容詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

公司控股股東北汽集團及其一致行動人北汽（廣州）汽車有限公司（以下簡稱“北汽廣州”）、北京汽車股份有限公司（以下簡稱“北京汽車”）、渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“渤海汽車”）合計持股數(shù)量由1,672,015,872股增加至2,335,831,743股，合計持股比例由39.00%增加至41.91%。本次權益變動不會導致公司第一大股東或者實際控制人發(fā)生變化。

（一）信息披露義務人基本情況

1、北京汽車集團有限公司

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2、北汽（廣州）汽車有限公司

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3、北京汽車股份有限公司

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4、渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司

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（二）權益變動的具體情況

因北汽藍谷向特定對象發(fā)行股票，公司控股股東北汽集團及其一致行動人北汽廣州、北京汽車、渤海汽車合計持股數(shù)量由發(fā)行前的1,672,015,872股增加至股票上市日（2023年5月25日）的2,335,831,743股，合計持股比例由39.00%增加至41.91%。北汽集團直接持股數(shù)量保持不變，直接持股比例被動稀釋由29.73%降至22.87%。北汽廣州直接持股數(shù)量保持不變，直接持股比例被動稀釋由6.25%降至4.81%。渤海汽車認購本次發(fā)行股票51,287,595股，直接持股比例由3.01%增加至3.24%。北京汽車認購本次發(fā)行股票612,528,276股，直接持股比例由0增加至10.99%。

權益變動情況如下：

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北京汽車與渤海汽車采用現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行股票的資金，資金來源為自有資金或合法自籌資金，資金來源符合有關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

北京汽車和渤海汽車認購北汽藍谷本次發(fā)行股份，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于以要約方式增持股份的條件，北京汽車、渤海汽車可以免于發(fā)出要約的方式增持公司本次發(fā)行的股票。本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

二、所涉及后續(xù)事項

本次權益變動不涉及信息披露義務人披露權益變動報告書、收購報告書摘要、要約收購報告書摘要等后續(xù)工作。

特此公告。

北汽藍谷新能源科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日

證券代碼：600733 證券：北汽藍谷 公告編號：臨2023-036

北汽藍谷新能源科技股份有限公司

向特定對象發(fā)行股票發(fā)行結果暨股本變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 發(fā)行數(shù)量和價格

股票種類：人民幣普通股（A股）

發(fā)行數(shù)量：1,286,193,039股

發(fā)行價格：4.70元/股

● 預計上市時間

本次發(fā)行的新增股份已于2023年5月25日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次向特定對象發(fā)行股票完成后，控股股東北京汽車集團有限公司（以下簡稱“北汽集團”）控制的關聯(lián)方北京汽車股份有限公司（以下簡稱“北京汽車”）、渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“渤海汽車”）認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓，其他發(fā)行對象認購的股票自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓，預計上市流通時間為其限售期滿的次一交易日。法律、法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

如無特別說明，本公告中涉及有關單位及術語的簡稱與《北汽藍谷新能源科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》中的釋義相同。

● 資產(chǎn)過戶情況

本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次交易的決策過程

1、內部決策程序

（1）2022年7月15日，北汽藍谷新能源科技股份有限公司（以下簡稱“北汽藍谷”或“公司”）召開十屆四次董事會，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司2022年度非公開發(fā)行股票方案的議案》《關于〈公司非公開發(fā)行股票預案〉的議案》等相關議案。

（2）2022年8月12日，本次發(fā)行方案取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門授權單位北汽集團的批復。

（3）2022年8月31日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司2022年度非公開發(fā)行股票方案的議案》《關于〈公司非公開發(fā)行股票預案〉的議案》等相關議案。

（4）2023年2月17日，公司召開十屆十一次董事會，審議通過了《關于〈公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告〉的議案》等相關議案。

（5）2023年3月6日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告〉的議案》等相關議案。

2、本次發(fā)行履行的監(jiān)管部門審核及注冊過程

（1）2023年3月9日，公司收到上海證券交易所出具的《關于北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票審核意見的通知》，本次發(fā)行股票申請獲得上海證券交易所上市審核中心審核通過；

（2）2023年4月21日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關于同意北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2023]851號），同意公司向特定對象發(fā)行股票的注冊申請，批復自同意注冊之日起12個月內有效。

（二）本次發(fā)行情況

1、發(fā)行種類及面值

本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

2、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量為1,286,193,039股。

3、發(fā)行價格

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為4.70元/股。

4、募集資金金額及發(fā)行費用

公司本次募集資金總額為人民幣6,045,107,283.30元，扣除不含稅的發(fā)行費用人民幣14,745,764.16元后，公司實際募集資金凈額為人民幣6,030,361,519.14元。

5、保薦機構

本次發(fā)行的保薦機構為中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）。

（三）募集資金驗資和股份登記情況

2023年5月8日，公司及聯(lián)席主承銷商向本次發(fā)行的12名獲配對象發(fā)送了《繳款通知》，上述發(fā)行對象將認購資金匯入聯(lián)席主承銷商指定的專用賬戶，本次認購款項全部以現(xiàn)金支付。

根據(jù)致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年5月12日出具的《驗資報告》（編號：致同驗字（2023）第110C000221號），截至2023年5月11日，聯(lián)席主承銷商中信建投證券指定的認購資金專用賬戶已收到參與特定對象發(fā)行股票認購的投資者繳付的認購資金6,045,107,283.30元。2023年5月11日認購資金驗資完成后，聯(lián)席主承銷商中信建投證券在扣除相關費用后向發(fā)行人指定賬戶劃轉了認股款。

根據(jù)致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年5月12日出具的《驗資報告》（編號：致同驗字（2023）第110C000222號），截至2023年5月11日，公司實際發(fā)行人民幣普通股（A股）1,286,193,039股，發(fā)行價格4.70元/股，募集資金總額為人民幣6,045,107,283.30元，扣除不含稅的發(fā)行費用人民幣14,745,764.16元后，公司實際募集資金凈額為人民幣6,030,361,519.14元，其中計入股本人民幣1,286,193,039.00元，計入資本公積人民幣4,744,168,480.14元。

根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的《證券變更登記證明》，北汽藍谷已于2023年5月25日辦理完畢本次向特定對象發(fā)行新增登記手續(xù)，新增股份1,286,193,039股，登記后股份總數(shù)5,573,503,169股。

（四）保薦機構和律師事務所關于本次向特定對象發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結論意見

1、保薦機構意見

本次發(fā)行的保薦機構（聯(lián)席主承銷商）中信建投證券股份有限公司、聯(lián)席主承銷商第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司、匯豐前海證券有限責任公司、首創(chuàng)證券股份有限公司認為：

（1）本次發(fā)行獲得了發(fā)行人董事會、股東大會批準，并獲得了中國證監(jiān)會同意注冊的批復，履行了必要的內部決策及外部審批程序。

（2）本次發(fā)行的競價、定價、股票配售過程、發(fā)行股份限售期，包括認購邀請書發(fā)送對象的范圍和發(fā)送過程、發(fā)送繳款通知、繳款和驗資過程符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及發(fā)行人關于本次發(fā)行的董事會、股東大會決議及本次發(fā)行股票發(fā)行方案的相關規(guī)定。

（3）本次發(fā)行對認購對象的選擇和發(fā)行結果公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合發(fā)行人關于本次發(fā)行的董事會、股東大會決議和發(fā)行方案的相關規(guī)定，符合《注冊辦法》《管理辦法》及《實施細則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。

（4）除控股股東北汽集團控制的關聯(lián)方北京汽車、渤海汽車外，發(fā)行對象不存在發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯(lián)方。除控股股東北汽集團控制的關聯(lián)方北京汽車、渤海汽車外，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認購，發(fā)行人及其控股股東、主要股東未向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且未直接或通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者補償。

（5）發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票在發(fā)行過程和認購對象選擇等各個方面，符合發(fā)行人關于本次發(fā)行的董事會、股東大會決議和發(fā)行方案的相關規(guī)定，充分體現(xiàn)了公平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。

2、律師事務所意見

北京市君澤君律師事務所關于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結論意見：

發(fā)行人本次發(fā)行已取得了內部有權機構的批準與授權以及上交所的審核通過和中國證監(jiān)會的同意注冊，已履行了現(xiàn)階段必要的批準程序；本次發(fā)行的認購邀請名單、《北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票認購邀請書》和《北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票申購報價單》以及《北汽藍谷新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票認購協(xié)議》等法律文件符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件的相關規(guī)定，內容合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對象、發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量符合發(fā)行人股東大會審議通過的本次發(fā)行方案及中國證監(jiān)會批復文件的有關規(guī)定；本次發(fā)行的發(fā)行過程合法、合規(guī)，發(fā)行結果公平、公正。

二、發(fā)行結果及發(fā)行對象簡介

（一）發(fā)行結果

本次發(fā)行對應的認購總股數(shù)為1,286,193,039股，認購總金額為6,045,107,283.30元。本次發(fā)行對象確定為12家，最終確定的發(fā)行對象、獲配股數(shù)及獲配金額具體情況如下：

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（二）發(fā)行對象情況

1、北京汽車股份有限公司

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2、渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司

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3、北京京國盛投資基金（有限合伙）

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4、北京屹唐同舟股權投資中心（有限合伙）

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5、北京電子控股有限責任公司

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6、廣東華輝創(chuàng)富投資管理有限公司-華輝尊享三號私募證券投資基金

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7、寧波梅山保稅港區(qū)問鼎投資有限公司

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8、北京京能能源科技并購投資基金（有限合伙）

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9、國泰君安資產(chǎn)管理（亞洲）有限公司-國泰君安國際大中華專戶1號

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10、中信證券股份有限公司

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11、諾德基金管理有限公司

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12、北京京國創(chuàng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）

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（三）本次發(fā)行的發(fā)行對象與上市公司的關聯(lián)關系說明

除控股股東北汽集團控制的關聯(lián)方北京汽車、渤海汽車，本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象不包括公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方，也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發(fā)行認購的情形。

三、本次發(fā)行前后公司前十大股東變化情況

（一）本次發(fā)行前公司前十大股東

截至2023年4月28日，公司前十大股東持股情況如下表所示：

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（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況

本次發(fā)行完成股份登記后，截至2023年5月25日（新增股份登記日），公司前十大股東持股情況如下表所示：

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本次向特定對象發(fā)行的新股登記完成后，公司增加1,286,193,039股有限售條件流通股。本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化，公司控股股東仍為北京汽車集團有限公司，實際控制人仍為北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

四、本次發(fā)行前后公司股本結構變動情況

本次發(fā)行前后公司股本結構變動情況如下：

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五、管理層討論與分析

（一）對公司股本結構的影響

本次發(fā)行前，北汽集團直接持有公司1,274,778,438股股份，占公司總股本的29.73%，通過北汽（廣州）汽車有限公司（以下簡稱“北汽廣州”）間接持有公司268,054,522股股份，占公司總股本的6.25%，通過渤海汽車間接持有公司129,182,912股股份，占公司總股本的3.01%，合計持股比例為39.00%，對上市公司實施控制。

本次發(fā)行后，北汽集團直接持有公司1,274,778,438股股份，通過北京汽車間接持有公司612,528,276股股份，通過渤海汽車間接持有公司180,470,507股股份，通過北汽廣州間接持有公司268,054,522股股份，合計持股比例為41.91%，仍為公司控股股東。

（二）對公司業(yè)務結構的影響

本次募集資金將主要用于面向場景化產(chǎn)品的滑板平臺開發(fā)項目、整車產(chǎn)品升級開發(fā)項目、研發(fā)與核心能力建設項目和補充流動資金，募投項目緊密圍繞公司主營業(yè)務，系現(xiàn)有業(yè)務的擴展和補充。本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務保持不變，公司的業(yè)務結構不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

（三）對公司財務狀況的影響

發(fā)行募集資金到位后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將同時增加，資產(chǎn)負債率將有所下降。本次發(fā)行使得公司整體資金實力和償債能力得到提升，資本結構得到優(yōu)化，也為公司后續(xù)發(fā)展提供有效保障。

（四）對公司治理結構的影響

本次發(fā)行前，公司已嚴格按照法律法規(guī)的要求，建立了完善的公司治理結構。本次發(fā)行后，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化，本次發(fā)行不會對公司現(xiàn)有法人治理結構產(chǎn)生重大影響。

（五）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和科研人員結構的影響

本次發(fā)行不會對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員結構造成重大影響，若公司擬調整董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員結構，將根據(jù)有關規(guī)定履行必要的法律程序和信息披露義務。

（六）對同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的影響

本次發(fā)行前，公司在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面均獨立進行，不受控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的影響。本次發(fā)行不會改變公司與控股股東及其關聯(lián)人之間在業(yè)務和管理關系上的獨立性。

本次發(fā)行完成后，不會導致公司在業(yè)務經(jīng)營方面與北汽集團及其控制的其他企業(yè)之間新增同業(yè)競爭。

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易不會發(fā)生重大變化。公司將嚴格按照中國證監(jiān)會、上交所及公司內部規(guī)定履行必要程序，遵循公允、合理的市場定價原則，保證交易的合法性和交易價格的公允性。

六、為本次向特定對象發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構情況

（一）保薦人（聯(lián)席主承銷商）

名稱：中信建投證券股份有限公司

辦公地址：北京市東城區(qū)朝內大街2號凱恒中心B座9層

法定代表人：王常青

保薦代表人：楊宇威、劉世鵬

項目協(xié)辦人：呂博

經(jīng)辦人員：宋雙喜、呂佳、薛沛、成誠

聯(lián)系電話：010-65608418

傳真：010-65608451

（二）聯(lián)席主承銷商之第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司

名稱：第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司

辦公地址：北京市西城區(qū)武定侯街6號卓著中心10層

法定代表人：王芳

經(jīng)辦人員：張茜

聯(lián)系電話：010-63212001

傳真：010-66032671

（三）聯(lián)席主承銷商之匯豐前海證券有限責任公司

名稱：匯豐前海證券有限責任公司

辦公地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路63號前海企業(yè)公館27棟A、B單元

法定代表人：何善文

經(jīng)辦人員：謝亞文、喬元華、章祥翔、郭斐瑜

聯(lián)系電話：010-57952311

傳真：0755-88983288

（四）聯(lián)席主承銷商之首創(chuàng)證券股份有限公司

名稱：首創(chuàng)證券股份有限公司

辦公地址：北京市朝陽區(qū)安定路5號院13號樓A座11-21層

法定代表人：畢勁松

經(jīng)辦人員：徐丁馨

聯(lián)系電話：010-81152669

傳真：010-81152669

（五）發(fā)行人律師

名稱：北京市君澤君律師事務所

辦公地址：北京市東城區(qū)金寶街89號金寶大廈11層

負責人：李云波

簽字律師：馬杰、劉麗榮

聯(lián)系電話：010-66523342

傳真：010-66523399

（六）審計機構

名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）

辦公地址：中國北京朝陽區(qū)建國門外大街22號賽特廣場5層

負責人：李惠琦

簽字注冊會計師：鄭建彪、魏亞嬋

聯(lián)系電話：010-85665398

傳 真：010-85665120

（七）驗資機構

名稱：致同會計師事務所（特殊普通合伙）

辦公地址：中國北京朝陽區(qū)建國門外大街22號賽特廣場5層

負責人：李惠琦

簽字注冊會計師：李洋、魏亞嬋

聯(lián)系電話：010-85665398

傳 真：010-85665120

特此公告。

北汽藍谷新能源科技股份有限公司

董事會

2023年5月27日