本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月21日向本公司全體董事發出會議通知及會議材料，以通訊表決方式于2023年5月26日召開第二屆董事會第三十八次會議。本次董事會會議應出席董事12人，實際出席董事12人，會議由董事長Ge Li（李革）召集。本次董事會符合《中華人民共和國公司法》和《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》關于召開董事會會議的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的議案》

　　同意董事會、董事長或其授予的適當人士按照《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定辦理第三個行權期的股票期權行權相關事宜。本次行權采用自主行權方式，本次符合行權條件的激勵對象共計311人，可申請行權的股票期權數量共計1,690,933份。

　　公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見本公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的公告》及《關于公司第二屆董事會第三十八次會議審議的相關事項的獨立意見》。

　　表決結果：12票贊成，0票反對，0票棄權。

　?。ǘ徸h通過《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》

　　同意注銷本次等待期屆滿前已離職的10名激勵對象合計55,277份已獲授但尚未行權的2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下首次授予的股票期權。

　　公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　具體內容詳見本公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的公告》及《關于公司第二屆董事會第三十八次會議審議的相關事項的獨立意見》。

　　表決結果：12票贊成，0票反對，0票棄權。

　?。ㄈ徸h通過《關于公司2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議取消個別子議案的議案》

　　同意取消原提交公司2022年年度股東大會審議的《關于公司換屆選舉第三屆董事會執行董事和非執行董事的議案》下的子議案“17.06 Ning Zhao（趙寧）”。

　　具體內容詳見本公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議取消個別子議案的公告》。

　　表決結果：12票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-035

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

　　關于公司2019年限制性股票與股票

　　期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次股票期權擬行權數量：1,690,933份

　　● 本次行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月26日召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監事會第三十五次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的議案》，根據《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）和《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《實施考核管理辦法》”）的相關規定，以及公司2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議的授權，公司董事會認為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權第三個行權期行權條件已成就，現將有關事項說明如下：

　　一、首次授予股票期權已履行的相關審批程序

　　1、2019年7月19日，公司召開第一屆董事會第三十二次會議和第一屆監事會第二十次會議，分別審議通過了《關于審議〈無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關事項的議案。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會進行了審核，上海市方達（北京）律師事務所出具了法律意見書。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司對激勵對象名單的姓名和職務進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與《2019年激勵計劃》項下的激勵對象有關的任何異議。2019年9月13日，公司監事會發布了《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司監事會關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　3、2019年9月20日，公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議，2019年11月18日，公司召開2019年第三次H股類別股東會議，審議通過了《2019年激勵計劃》及相關事項的議案。

　　4、2019年11月25日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監事會第二十五次會議，分別審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》與《關于向激勵對象首次授予限制性股票和股票期權的議案》。2019年12月31日，公司完成向455名激勵對象授予5,014,854份股票期權。

　　5、2020年6月4日，公司實施了2019年度利潤分配方案，根據公司《2019年激勵計劃》的相關規定和經公司第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議審議通過的《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格、數量及首次授予股票期權行權價格、數量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權的數量調整為7,020,795份，行權價格調整為46.34元/份；前述會議同時審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及股票期權注銷的議案》，同意注銷474,255份首次授予股票期權。

　　6、2020年10月19日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷249,900份首次授予股票期權。

　　7、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》及《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷296,394份首次授予股票期權，并同意376名激勵對象第一個行權期2,390,426份股票期權按照相關規定行權。

　　8、2021年6月8日，公司實施了2020年度利潤分配方案，根據公司《2019年激勵計劃》的相關規定和經公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十五次會議審議通過的《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格、數量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權的數量調整為7,200,260份，其中第一個行權期符合行權條件的股票期權數量調整為2,868,385份，行權價格調整為38.62元/份。

　　9、2021年6月25日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷77,741份首次授予股票期權。

　　10、2021年10月29日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十九次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷330,912份首次授予股票期權。

　　11、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十七次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》及《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷113,613份首次授予股票期權，并同意334名激勵對象第二個行權期1,905,840份股票期權按照相關規定行權。

　　12、2022年6月27日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第二十八次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷3,729份已獲授但尚未行權且行權有效期已屆滿的首次授予股票期權。

　　13、2022年10月26日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監事會第三十一次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷162,573份首次授予股票期權。

　　14、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監事會第三十五次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的議案》及《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷等待期屆滿前已離職的10名激勵對象合計55,277份已獲授但尚未行權的2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下首次授予股票期權，并同意公司311名激勵對象第三個行權期1,690,933份首次授予股票期權按照相關規定行權（以下簡稱“本次行權”）。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對可行權激勵對象名單進行了核查，上海市方達律師事務所出具了法律意見書。

　　二、首次授予股票期權第三個行權期的行權條件成就說明

　　根據公司《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》的相關規定，公司董事會認為首次授予股票期權第三個行權期的行權條件已成就，現就行權條件成就情況說明如下：

　　注：上述“營業收入”以公司合并報表的營業收入為計算依據。

　　《2019年激勵計劃》首次授予各批次股票期權的等待期分別為自首次授予之日起18個月、30個月、42個月。公司《2019年激勵計劃》首次授予股票期權的授予日為2019年11月25日，因此公司《2019年激勵計劃》首次授予第三批股票期權已于2023年5月24日等待期屆滿，并于2023年5月25日進入第三個行權期。

　　綜上所述，公司董事會認為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權第三個行權期行權條件已成就。根據公司2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議的授權，同意董事會、董事長或其授權的適當人士按照《2019年激勵計劃》的相關規定為符合行權條件的311名激勵對象辦理第三個行權期相關行權事宜。

　　三、本次行權的具體情況

　　1、本次行權的股票期權授予日：2019年11月25日

　　2、行權數量：1,690,933份

　　3、行權人數：311名

　　4、行權價格：38.62元/份

　　5、行權方式：自主行權，已聘請華泰證券股份有限公司作為自主行權主辦券商

　　6、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

　　7、行權安排：自首次授予之日起的42個月后的首個交易日起至首次授予之日起54個月內的最后一個交易日止。行權所得股票可于行權日（T日）后的第一個交易日（T+1）到達股票賬戶，并于第二個交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激勵對象名單及可行權情況

　　注：上述期權授予時公司總股本為1,638,183,787股。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事發表獨立意見，認為公司本次行權安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規的規定，且符合《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次行權采用自主行權方式，相關行權條件已成就，本次可行權的激勵對象主體資格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權的311名激勵對象第三個行權期1,690,933份股票期權按照相關規定行權。

　　五、監事會對激勵對象名單核實的情況

　　公司監事會對激勵對象名單進行核實，認為《2019年激勵計劃》首次授予股票期權的激勵對象具備《公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件以及《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，符合《2019年激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為首次授予股票期權的激勵對象的主體資格合法、有效。該等激勵對象已滿足第三個行權期的行權條件。同意該311名激勵對象第三個行權期1,690,933份股票期權按照相關規定行權。

　　六、股權激勵股票期權費用的核算及說明

　　根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司股票期權費用應在期權等待期內，按照股票期權授予日的公允價值，計入相關成本或費用和資本公積，且該成本費用應在經常性損益中列示。本次激勵對象采用自主行權方式進行行權。公司在授權日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授予日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授權日后，不需要對股票期權進行重新評估，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。在行權日，公司僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的資本公積（其他資本公積），本次股票期權行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　七、法律意見書的結論性意見

　　上海市方達律師事務所認為，本次行權符合《2019年激勵計劃》和《實施考核管理辦法》規定的條件，公司已就本次行權履行必要程序，符合中國法律以及《2019年激勵計劃》的規定。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-037

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

　　關于2022年年度股東大會、2023年

　　第一次A股類別股東會議及2023年

　　第一次H股類別股東會議取消個別

　　子議案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、 股東大會有關情況

　　1、 股東大會的類型和屆次

　　2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議

　　2、 股東大會召開日期： 2023年5月31日

　　3、 股東大會股權登記日：

　　二、 2022年年度股東大會取消子議案的情況說明

　　1、 取消子議案名稱

　　2、 取消子議案原因

　　公司于2023年5月17日發布了《沉痛哀悼趙寧博士的訃告》（公告編號：臨2023-032）。

　　2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議，審議通過《關于公司2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議取消個別子議案的議案》，同意取消原提交公司2022年年度股東大會審議的《關于公司換屆選舉第三屆董事會執行董事和非執行董事的議案》下的子議案“17.06 Ning Zhao（趙寧）”。前述子議案取消符合《上市公司股東大會規則》和《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》的有關規定。

　　本次取消子議案后，公司董事會人數未低于法定人數，公司將及時確定新的董事會組成方案并履行相關程序。

　　三、 除了上述取消議案（后續子議案序號相應調整）外，于2023年4月27日公告的原股東大會通知事項不變。

　　四、 取消議案后股東大會的有關情況

　　1、 現場股東大會召開日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年5月31日 14點00分

　　召開地點：上海外高橋喜來登酒店，上海市自由貿易試驗區基隆路28號

　　2、 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年5月31日

　　至2023年5月31日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　3、 股權登記日

　　原通知的股東大會股權登記日不變。

　　4、 股東大會議案和投票股東類型

　?。?）2022年年度股東大會審議議案及投票股東類型

　　2022年年度股東大會還將聽取《2022年度獨立董事述職報告》。

　?。?）2023年第一次A股類別股東會議審議議案及投票股東類型

　　（3）2023年第一次H股類別股東會議審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已分別經本公司2023年3月1日召開的公司第二屆董事會第三十五次會議、2023年3月20日召開的公司第二屆董事會第三十六次會議暨2022年年度董事會會議、2023年3月20日召開的公司第二屆監事會第三十三次會議暨2022年年度監事會會議以及2023年4月24日召開的公司第二屆董事會第三十七次會議審議通過，會議決議公告的具體內容請參見公司于2023年3月2日、2023年3月21日及2023年4月25日披露在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體刊登的相關公告。更新后的本次會議會議資料將另行公告。

　　2、 特別決議議案：2022年年度股東大會第8、9、15、16項；2023年第一次A股類別股東會議第1項；2023年第一次H股類別股東會議第1項。

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：第4、5、6、7、10、12、17、18項

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：第12、13、14項

　　應回避表決的關聯股東名稱：本次股東大會股權登記日登記在冊的擬作為2023年H股獎勵信托計劃獎勵對象的股東及其所控制的本公司股東。

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　五、 其他事項

　　本公告附件：2022年年度股東大會授權委托書（更新）將取代本公司于2023年4月27日披露的《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司關于召開2022年年度股東大會、2023年第一次A股類別股東會議及2023年第一次H股類別股東會議的通知》（公告編號：2023-031）中所附的附件1。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會

　　2023年5月27日

　　附件：2022年年度股東大會授權委托書（更新）

　　附件：2022年年度股東大會授權委托書（更新）

　　2022年年度股東大會授權委托書（更新）

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月31日召開的貴公司2022年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-034

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

　　第二屆監事會第三十五次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月21日向公司全體監事發出會議通知及會議材料，以通訊表決方式于2023年5月26日召開第二屆監事會第三十五次會議。本次監事會會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會主席Harry Liang He（賀亮）召集。本次監事會符合《中華人民共和國公司法》和《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》關于召開監事會會議的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的議案》

　　公司監事會認為，本次對各激勵對象行權安排未違反有關法律、法規的規定，本次行權不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次行權采用自主行權方式，2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（以下簡稱“2019年激勵計劃”）首次授予股票期權的311名激勵對象主體資格合法、有效。同意公司2019年激勵計劃首次授予股票期權的311名激勵對象第三個行權期1,690,933份股票期權按照相關規定行權。

　　具體內容詳見本公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期行權條件成就的公告》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　（二）審議通過《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》

　　公司監事會認為，公司對本次等待期屆滿前已離職的激勵對象所涉及的股票期權進行注銷，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》的規定，股票期權注銷的原因、數量合法、有效；上述事項不會影響公司2019年激勵計劃的繼續實施，不存在損害公司及全體股東利益的行為。同意公司注銷10名激勵對象的55,277份股票期權。

　　具體內容詳見本公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的公告》。

　　表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司監事會

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603259 證券簡稱：藥明康德 公告編號：臨2023-036

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司

　　關于公司2019年限制性股票與股票

　　期權激勵計劃項下

　　部分股票期權注銷的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2023年5月26日召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監事會第三十五次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，根據上述議案，因部分激勵對象離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）的相關規定，公司擬向10名已離職激勵對象注銷其已獲授但尚未行權的首次授予股票期權55,277份（以下簡稱“本次注銷”），現將有關事項說明如下：

　　一、首次授予股票期權已履行的決策程序情況

　　1、2019年7月19日，公司召開第一屆董事會第三十二次會議和第一屆監事會第二十次會議，分別審議通過了《關于審議〈無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及相關事項的議案。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會進行了審核，上海市方達（北京）律師事務所出具了法律意見書。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司對激勵對象名單的姓名和職務進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與《2019年激勵計劃》項下的激勵對象有關的任何異議。2019年9月13日，公司監事會發布了《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司監事會關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　3、2019年9月20日，公司召開2019年第一次臨時股東大會、2019年第二次A股類別股東會議以及2019年第二次H股類別股東會議，2019年11月18日，公司召開2019年第三次H股類別股東會議，審議通過了《2019年激勵計劃》及相關事項的議案。

　　4、2019年11月25日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監事會第二十五次會議，分別審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》與《關于向激勵對象首次授予限制性股票和股票期權的議案》。2019年12月31日，公司完成向455名激勵對象授予5,014,854份股票期權。

　　5、2020年6月4日，公司實施了2019年度利潤分配方案，根據公司《2019年激勵計劃》的相關規定和經公司第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議審議通過的《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購價格、數量及首次授予股票期權行權價格、數量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權的數量調整為7,020,795份，行權價格調整為46.34元/份；前述會議同時審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及股票期權注銷的議案》，同意注銷474,255份首次授予股票期權。

　　6、2020年10月19日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷249,900份首次授予股票期權。

　　7、2021年4月28日，公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十四次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷296,394份首次授予股票期權。

　　8、2021年6月8日，公司實施了2020年度利潤分配方案，根據公司《2019年激勵計劃》的相關規定和經公司第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事會第十五次會議審議通過的《關于調整公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權行權價格、數量的議案》，公司2019年激勵計劃首次授予股票期權的數量調整為7,200,260份，行權價格調整為38.62元/份。

　　9、2021年6月25日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷77,741份首次授予股票期權。

　　10、2021年10月29日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十九次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷330,912份首次授予股票期權。

　　11、2022年5月25日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監事會第二十七次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷113,613份首次授予股票期權。

　　12、2022年6月27日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第二十八次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷3,729份已獲授但尚未行權且行權有效期已屆滿的首次授予股票期權。

　　13、2022年10月26日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議和第二屆監事會第三十一次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意注銷162,573份首次授予股票期權。

　　14、2023年5月26日，公司召開第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監事會第三十五次會議，分別審議通過了《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分股票期權注銷的議案》，同意注銷等待期屆滿前已離職的10名激勵對象合計55,277份已獲授但尚未行權的2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下首次授予股票期權。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，上海市方達律師事務所出具了法律意見書。

　　二、部分股票期權注銷的依據

　　根據《2019年激勵計劃》“第八章公司和激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定，激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續簽勞動合同或與公司解除勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。因10名激勵對象在股票期權等待期屆滿前離職，經本公司第二屆董事會第三十八次會議和第二屆監事會第三十五次會議審議通過，向上述10名激勵對象注銷已獲授但尚未行權的股票期權合計55,277份。

　　三、本次注銷對本公司的影響

　　本次注銷部分股票期權事項不會影響本公司《2019年激勵計劃》的繼續實施，亦不會對本公司的經營業績產生重大影響。

　　四、獨立董事意見

　　本公司獨立董事認為，公司對本次等待期屆滿前已離職的激勵對象所涉及的股票期權進行注銷，符合《管理辦法》等有關法律、法規和公司《2019年激勵計劃》的規定，股票期權注銷的原因、數量合法、有效；上述事項不會影響公司《2019年激勵計劃》的繼續實施，不存在損害公司及全體股東利益的行為。因此，同意公司注銷10名激勵對象的55,277份股票期權。

　　五、監事會的核查意見

　　本公司監事會認為，公司對本次等待期屆滿前已離職的激勵對象所涉及的股票期權進行注銷，符合《管理辦法》等有關法律、法規和《2019年激勵計劃》的規定，股票期權注銷的原因、數量合法、有效；上述事項不會影響公司《2019年激勵計劃》的繼續實施，不存在損害公司及全體股東利益的行為。同意公司注銷10名激勵對象的55,277份股票期權。

　　六、法律意見書的結論性意見

　　上海市方達律師事務所對公司本次《2019年激勵計劃》期權注銷事項出具的法律意見書認為：本次注銷符合《2019年激勵計劃》和《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》規定的條件；公司本次注銷的原因、數量符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關規定；公司已就本次注銷履行必要程序，符合中國法律以及《2019年激勵計劃》的規定。

　　特此公告。

　　無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會

　　2023年5月27日