本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2303號）核準(zhǔn)，廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年1月16日公開發(fā)行80,220.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為人民幣100元，共計802.20萬張，期限6年。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣80,220.00萬元，扣除承銷保薦費(fèi)、律師費(fèi)等各項發(fā)行費(fèi)用1,998.04萬元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣78,221.96萬元。中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次募集資金到位情況進(jìn)行審驗，并于2020年1月23日出具了“勤信驗字[2020]第0006號”《驗資報告》。

　　二、《募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況

　?。ㄒ唬赌技Y金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況

　　2023年3月27日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，并于2023年4月17日召開2022年年度股東大會和“柳藥轉(zhuǎn)債”2023年第一次債券持有人會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司變更“南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項目”的募集資金投向和投資金額，除預(yù)留5,064.24萬元募集資金用于繼續(xù)增加生產(chǎn)設(shè)備和配套設(shè)備投入外，將剩余的尚未使用的募集資金12,200.00萬元投資至新增項目“醫(yī)院器械耗材SPD項目”。

　　2023年4月19日，公司召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，并于2023年5月8日召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。根據(jù)本次發(fā)行的需要，公司聘請廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）擔(dān)任本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)。公司與原保薦機(jī)構(gòu)國都證券股份有限公司（以下簡稱“國都證券”）以及上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南寧分行、中國銀行股份有限公司柳州分行、興業(yè)銀行股份有限公司柳州分行（以下簡稱“募集資金監(jiān)管銀行）簽訂的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》、公司及其子公司與國都證券以及上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南寧分行簽訂的《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止，國都證券未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作由廣發(fā)證券承接。

　　以上具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的相關(guān)公告（公告編號：2023-023、2023-049）。

　　鑒于公司部分募集資金投資項目和保薦機(jī)構(gòu)已發(fā)生變更，為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)中小投資者權(quán)益，提高募集資金使用效率，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》、公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，近日，公司及其子公司和廣發(fā)證券分別與募集資金監(jiān)管銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。該協(xié)議內(nèi)容與上海證券交易所的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

　?。ǘ┠技Y金專戶的開立情況

　　截至2023年5月12日，公司募集資金專戶的開立及存儲情況如下：

　　單位：萬元

　　注：公司作為新增項目“醫(yī)院器械耗材SPD項目”的實施主體，在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南寧分行新增設(shè)立募集資金專用賬戶，原先開立的各募集資金專用賬戶未作變更。

　　三、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方：公司及其子公司（以下合稱“甲方”）

　　甲方1：廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司

　　甲方2：柳州桂中大藥房連鎖有限責(zé)任公司（“連鎖藥店擴(kuò)展項目”的實施主體）

　　乙方：募集資金監(jiān)管銀行

　　丙方：廣發(fā)證券股份有限公司

　　為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制定的募集資金管理制度的有關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

　　一、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），該專戶僅用于甲方公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。甲方應(yīng)當(dāng)遵守《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的規(guī)定以及甲方制定的募集資金管理制度。

　　三、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制訂的募集資金管理制度，對甲方募集資金管理與使用事項履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

　　丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方應(yīng)當(dāng)至少每半年度對甲方募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場檢查。甲方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，并建立每筆募集資金使用的記賬記錄（包括但不限于審批單據(jù)、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內(nèi)容）。

　　四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人趙英陽、李武可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

　　保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準(zhǔn)確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

　　六、甲方1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額的20%的，甲方應(yīng)及時（付款后3個工作日內(nèi)）通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

　　七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十三條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

　　八、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

　　九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。

　　十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人、主要負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

　　十一、本協(xié)議一式陸份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。

　　特此公告。

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二〇二三年五月二十三日

　　證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥集團(tuán) 公告編號：2023-060

　　轉(zhuǎn)債代碼：113563 轉(zhuǎn)債簡稱：柳藥轉(zhuǎn)債

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 全體董事均親自出席本次董事會。

　　● 無董事對本次董事會議案投反對/棄權(quán)票。

　　● 本次董事會全部議案均獲通過。

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三次會議于2023年5月22日在公司五樓會議室召開。會議通知于2023年5月17日以書面、電子郵件等形式發(fā)出，本次會議采用現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合方式，參加會議董事應(yīng)到7人，實到7人。會議由董事長朱朝陽先生主持，公司監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，會議合法有效。

　　經(jīng)公司董事審議，會議表決通過了如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》

　　根據(jù)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營需要及流動資金需求，為提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)成本，維護(hù)公司及全體股東利益，在保證募集資金投資項目建設(shè)和募集資金使用計劃正常的前提下，公司使用不超過25,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期將及時歸還至募集資金專戶。

　　表決結(jié)果：同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　公司保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司出具核查意見，公司獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

　　二、審議通過《關(guān)于使用部分募集資金對子公司增資的議案》

　　為保證募集資金投資項目的順利實施，公司按照募集資金使用計劃對柳州桂中大藥房連鎖有限責(zé)任公司進(jìn)行第三期增資，增資金額為2,220萬元，用于實施“連鎖藥店擴(kuò)展項目”。

　　表決結(jié)果：同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

　　公司保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司出具核查意見，公司獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二〇二三年五月二十三日

　　證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥集團(tuán) 公告編號：2023-062

　　轉(zhuǎn)債代碼：113563 轉(zhuǎn)債簡稱：柳藥轉(zhuǎn)債

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于使用閑置募集資金

　　暫時補(bǔ)充流動資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　● 募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的金額：不超過25,000萬元

　　● 募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的期限：使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月

　　一、募集資金基本情況

　　（一）募集資金到位情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2303號）核準(zhǔn)，廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行80,220.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為人民幣100元，共計802.20萬張，期限6年。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣80,220.00萬元，扣除承銷保薦費(fèi)、律師費(fèi)等各項發(fā)行費(fèi)用1,998.04萬元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣78,221.96萬元。上述募集資金于2020年1月22日到賬，中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次募集資金到位情況進(jìn)行審驗，并于2020年1月23日出具了勤信驗字[2020]第0006號《驗資報告》。公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定簽署募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議，對募集資金采取專戶存儲管理。

　?。ǘ┣按文技Y金用于補(bǔ)充流動資金及歸還情況

　　1、2020年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過30,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。截至2021年4月21日，在上述使用期限內(nèi)，公司一直未使用該部分閑置募集資金補(bǔ)充流動資金。

　　2、2021年4月27日，公司召開第四屆董事會第十次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過30,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。2022年4月26日，公司已將實際用于暫時補(bǔ)充流動資金的30,000萬元閑置募集資金歸還至募集資金專戶。

　　3、2022年4月27日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過30,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。2023年4月25日，公司已將實際用于暫時補(bǔ)充流動資金的30,000萬元閑置募集資金歸還至募集資金專戶。

　　二、募集資金投資項目的基本情況

　　2023年3月27日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，并于2023年4月17日召開2022年年度股東大會和“柳藥轉(zhuǎn)債”2023年第一次債券持有人會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》。為提高募集資金的使用效率，根據(jù)公司戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，并結(jié)合公司募投項目的實際進(jìn)展，公司決定變更“南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項目”的募集資金投向和投資金額，除預(yù)留5,064.24萬元募集資金用于繼續(xù)增加生產(chǎn)設(shè)備和配套設(shè)備投入外，將剩余的尚未使用的募集資金12,200.00萬元投資至新增項目“醫(yī)院器械耗材SPD項目”。

　　截至2023年5月12日，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）基本情況如下：

　　單位：萬元

　　注1：“已累計投資金額”包含公司預(yù)先投入募投項目的自籌資金6,832.53萬元。

　　注2：“募集資金賬戶余額”包含銀行存款利息并扣除手續(xù)費(fèi)等的凈額。

　　根據(jù)募投項目的實際建設(shè)進(jìn)度，預(yù)計在未來一段時間內(nèi)部分募集資金將暫時閑置。

　　三、本次以部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的計劃

　　根據(jù)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營需要及流動資金需求，為提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)成本，維護(hù)公司及全體股東利益，在保證募投項目建設(shè)和募集資金使用計劃正常的前提下，公司擬使用不超過25,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期將及時歸還至募集資金專戶。

　　本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不改變或變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不會通過直接或間接安排將上述募集資金用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。

　　后續(xù)若因募投項目投資建設(shè)需要，公司將及時歸還暫時用于補(bǔ)充流動資金的募集資金，以確保募投項目的正常實施。

　　四、本次以部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的審議程序及是否符合監(jiān)管要求

　　2023年5月22日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用不超過25,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)均對上述事項發(fā)表同意意見。

　　公司本次以部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的相關(guān)程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)監(jiān)管要求。

　　五、專項意見說明

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　公司本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項已經(jīng)第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，獨(dú)立董事已對該事項發(fā)表了同意意見，公司本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不存在損害公司股東利益的情況，公司在保證募投項目建設(shè)和募集資金使用計劃正常的前提下將部分閑置資金用于暫時補(bǔ)充流動資金，該部分資金僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不會通過直接或間接安排將上述募集資金用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項無異議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見

　　公司在確保募集資金安全且不影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的前提下，使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，并已履行必要的決策程序。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，降低財務(wù)成本，滿足公司業(yè)務(wù)增長對流動資金的需求，未與募投項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，公司獨(dú)立董事一致同意公司使用不超過25,000萬元的閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，到期后公司應(yīng)及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶。

　　（三）監(jiān)事會意見

　　公司本次將部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，未影響募投項目的建設(shè)進(jìn)度和資金安排，也未改變或變相改變募集資金用途，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)費(fèi)用，有效維護(hù)公司和全體股東的利益。綜上，公司監(jiān)事會同意公司使用不超過25,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，并根據(jù)募投項目的進(jìn)展及需求情況及時歸還至募集資金專用賬戶。

　　特此公告。

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二〇二三年五月二十三日

　　證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥集團(tuán) 公告編號：2023-061

　　轉(zhuǎn)債代碼：113563 轉(zhuǎn)債簡稱：柳藥轉(zhuǎn)債

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 全體監(jiān)事均親自出席本次監(jiān)事會。

　　● 無監(jiān)事對本次監(jiān)事會議案投反對/棄權(quán)票。

　　● 本次監(jiān)事會全部議案均獲通過。

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第三次會議于2023年5月22日在公司五樓會議室召開。會議通知于2023年5月17日以書面形式發(fā)出，本次會議采用現(xiàn)場會議方式，參加會議監(jiān)事應(yīng)到3人，實到3人。會議由監(jiān)事會主席陳曉遠(yuǎn)先生主持。會議的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，會議合法有效。

　　經(jīng)公司監(jiān)事審議，會議表決通過了如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的議案》

　　公司監(jiān)事會經(jīng)審議認(rèn)為：公司本次將部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，未影響募集資金投資項目的建設(shè)進(jìn)度和資金安排，也未改變或變相改變募集資金用途，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務(wù)費(fèi)用，有效維護(hù)公司和全體股東的利益。綜上，公司監(jiān)事會同意公司使用不超過25,000萬元閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月，并根據(jù)募集資金投資項目的進(jìn)展及需求情況及時歸還至募集資金專用賬戶。

　　表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過《關(guān)于使用部分募集資金對子公司增資的議案》

　　公司監(jiān)事會經(jīng)審議認(rèn)為：公司使用部分募集資金對子公司進(jìn)行增資，有利于穩(wěn)步推進(jìn)“連鎖藥店擴(kuò)展項目”的實施進(jìn)度，有助于增強(qiáng)子公司的資金實力和運(yùn)營能力，提升公司在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的核心競爭力，符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向及全體股東的利益。本次增資事項已履行了必要的決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。因此，公司監(jiān)事會同意公司使用部分募集資金對子公司進(jìn)行增資。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇二三年五月二十三日

　　證券代碼：603368 證券簡稱：柳藥集團(tuán) 公告編號：2023-063

　　轉(zhuǎn)債代碼：113563 轉(zhuǎn)債簡稱：柳藥轉(zhuǎn)債

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分募集資金對子公司增資的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 增資對象：柳州桂中大藥房連鎖有限責(zé)任公司（以下簡稱“桂中大藥房”）

　　● 增資金額：按照募集資金使用計劃對桂中大藥房進(jìn)行第三期增資，增資金額為2,220萬元，用于實施募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）“連鎖藥店擴(kuò)展項目”。

　　● 本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組事項。

　　一、募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]2303號）核準(zhǔn)，廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發(fā)行80,220.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為人民幣100元，共計802.20萬張，期限6年。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣80,220.00萬元，扣除承銷保薦費(fèi)、律師費(fèi)等各項發(fā)行費(fèi)用1,998.04萬元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣78,221.96萬元。上述募集資金于2020年1月22日到賬，中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次募集資金到位情況進(jìn)行審驗，并于2020年1月23日出具了“勤信驗字[2020]第0006號”《驗資報告》。公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定簽署募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議，對募集資金采取專戶存儲管理。

　　二、募集資金投資項目基本情況

　　2023年3月27日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，并于2023年4月17日召開2022年年度股東大會和“柳藥轉(zhuǎn)債”2023年第一次債券持有人會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，同意變更“南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項目”的募集資金投向和投資金額，除預(yù)留5,064.24萬元募集資金用于繼續(xù)增加生產(chǎn)設(shè)備和配套設(shè)備投入外，將剩余的尚未使用的募集資金12,200.00萬元投資至新增項目“醫(yī)院器械耗材SPD項目”。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月28日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的公告》（公告編號：2023-023）。

　　調(diào)整后的公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目及募集資金使用計劃如下：

　　單位：萬元

　　注：2020年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于增加部分募投項目實施主體的議案》，“南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項目”原實施主體為公司全資子公司廣西仙茱中藥科技有限公司（簡稱“仙茱中藥科技”），結(jié)合公司募投項目的實施進(jìn)展及業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同意增加公司自身作為“南寧中藥飲片產(chǎn)能擴(kuò)建項目”的實施主體，即由公司和仙茱中藥科技作為該募投項目的共同實施主體，其他內(nèi)容保持不變。

　　三、使用募集資金對子公司增資情況

　?。ㄒ唬┣按卧鲑Y情況

　　2020年4月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過《關(guān)于使用部分募集資金對子公司增資的議案》，同意公司使用部分募集資金對桂中大藥房進(jìn)行第一期增資，增資金額為5,000萬元，用于實施“連鎖藥店擴(kuò)展項目”。

　　2021年3月29日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金對子公司增資的議案》，同意公司使用部分募集資金對桂中大藥房進(jìn)行第二期增資，增資金額為4,000萬元，用于實施“連鎖藥店擴(kuò)展項目”。

　　以上具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的相關(guān)公告（公告編號：2020-038、2021-016）。

　?。ǘ┍敬卧鲑Y情況

　　截至目前，公司對桂中大藥房已完成兩期增資，前期已投入的募集資金即將使用完畢。為保證募投項目的順利實施，公司按照募集資金使用計劃使用部分募集資金對桂中大藥房進(jìn)行第三期增資，增資金額為2,220萬元，用于實施“連鎖藥店擴(kuò)展項目”。本次增資不增加桂中大藥房的注冊資本，全部計入資本公積。本次增資完成后，桂中大藥房仍為公司全資子公司。

　　四、本次增資對象的基本情況

　　五、本次增資的目的及對公司的影響

　　本次增資完成后，桂中大藥房仍為公司全資子公司，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。本次增資是基于募投項目實際運(yùn)營的需要，有利于加快推進(jìn)“連鎖藥店擴(kuò)展項目”的建設(shè)，有助于桂中大藥房增強(qiáng)資本實力、搶抓市場機(jī)遇，進(jìn)而提升公司持續(xù)盈利能力和綜合競爭力，實現(xiàn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

　　本次增資事項未改變募集資金投向，符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向和募集資金使用計劃。公司按照募投項目實施進(jìn)度分期對子公司進(jìn)行增資，有利于提高募集資金使用效率，保證募投項目順利實施，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況造成重大影響，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

　　六、本次增資后的募集資金管理

　　為確保募集資金使用安全，公司已與桂中大藥房、廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南寧分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，本次增資資金將存放于募集資金專項賬戶中進(jìn)行專項管理。公司將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)要求，規(guī)范使用募集資金。

　　七、本次使用募集資金對子公司增資的審議程序

　　2023年5月22日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議，分別審議通過了《關(guān)于使用部分募集資金對子公司增資的議案》，同意公司按照募集資金使用計劃使用部分募集資金對桂中大藥房進(jìn)行第三期增資，增資金額為2,220萬元，用于實施“連鎖藥店擴(kuò)展項目”。公司獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)均對上述事項發(fā)表同意意見。

　　本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組事項。

　　八、專項意見說明

　?。ㄒ唬┍Ｋ]機(jī)構(gòu)核查意見

　　公司本次使用部分募集資金對子公司增資事項已經(jīng)第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的內(nèi)部審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。上述事項不影響募投項目建設(shè)和正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次使用部分募集資金對子公司增資事項無異議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見

　　本次使用募集資金對子公司增資，是基于推進(jìn)募投項目實施進(jìn)程的需要，有利于增強(qiáng)募投項目實施主體的資本實力，提高募集資金使用效率，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃。本次增資事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，相關(guān)審議及表決程序合法、有效，未與募投項目的實施計劃相抵觸，未改變募集資金投向和建設(shè)內(nèi)容，不存在損害股東尤其是中小投資者利益的情形。因此，公司獨(dú)立董事一致同意公司使用部分募集資金對子公司進(jìn)行增資。

　　（三）監(jiān)事會意見

　　公司使用部分募集資金對子公司進(jìn)行增資，有利于穩(wěn)步推進(jìn)“連鎖藥店擴(kuò)展項目”的實施進(jìn)度，有助于增強(qiáng)子公司的資金實力和運(yùn)營能力，提升公司在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的核心競爭力，符合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向及全體股東的利益。本次增資事項已履行了必要的決策程序，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。因此，公司監(jiān)事會同意公司使用部分募集資金對子公司進(jìn)行增資。

　　特此公告。

　　廣西柳藥集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二〇二三年五月二十三日