證券代碼：688386證券簡稱：泛亞微透公示序號：2023-027

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

重要提醒：

為盤活閑置資產(chǎn)、提升財產(chǎn)實用價值，擴寬盈利來源，江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”、或“泛亞微透”）擬應用閑置不用實體資產(chǎn)做價4,200萬余元增資入股常州市凌天達傳送科技公司（下稱“標的公司”或“凌天達”）。公司出資的實體資產(chǎn)（包含房屋建筑物、土地使用權證等）帳面價值2,499.17萬余元，評估價值4,262.07萬余元，評估增值1,762.90萬余元，投入產(chǎn)出率70.54%。

此次增資擴股后凌天達公司估值為15,800萬余元，其總市值由341.7509萬余元增加到了465.4883萬余元，企業(yè)以實物出資4,200萬余元申購凌天達新增加注冊資金，在其中123.7374萬余元進到注冊資金，4,076.2626萬余元進到資本公積金，增資擴股后企業(yè)擁有凌天達26.58%的股份。

因為張晗女性擁有凌天達32.85%股份，它為公司實際控制人李棟先生的女兒。依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.2.2條的規(guī)定的關聯(lián)性情況，此次投資構成關聯(lián)方交易,但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。張晗女士在企業(yè)出任市場銷售職位，企業(yè)過去12個月中除向張晗女性派發(fā)薪資及此次關聯(lián)方交易外，與張晗女性未出現(xiàn)別的關聯(lián)方交易。

本次交易早已企業(yè)第三屆股東會第十二次大會及第三屆職工監(jiān)事第十二次大會各自表決通過，關聯(lián)董事回避表決，獨董就得事宜發(fā)布了事先認同建議及確立贊同的單獨建議,此次境外投資尚要遞交股東會。

此次境外投資都是基于企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務需要考慮，不久的將來實體經(jīng)營中，將面臨宏觀經(jīng)濟政策、國家宏觀政策、市場形勢、運營管理方面的不可控因素，長期投資有待觀察。企業(yè)將高度關注標底公司經(jīng)營情況，搞好投融資管理工作中，竭盡全力減少經(jīng)營風險，并嚴格執(zhí)行信息公開有關規(guī)定規(guī)定立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、境外投資及關聯(lián)方交易簡述

為盤活閑置資產(chǎn)、提升財產(chǎn)實用價值，擴寬盈利來源，貫徹“商品多元化、銷售市場冷門”的發(fā)展理念，作為美國戈爾（Gore）的密切跟隨者，企業(yè)積極布局高性能膜設備在電纜線及電纜部件等領域的應用。為推進高檔電纜線產(chǎn)業(yè)化做出貢獻，公司擬應用閑置不用實體資產(chǎn)，包含房屋建筑物、土地使用權證增資入股凌天達。在其中，公司出資的實體資產(chǎn)（包含房屋建筑物、土地使用權證等積壓物資）賬面凈值2,499.17萬余元，評估價值4,262.07萬余元。經(jīng)彼此共同商定，泛亞微透實體資產(chǎn)做價4,200萬余元增資入股凌天達，占凌天達增資擴股后注冊資金的26.58%(增資擴股后凌天達總體公司估值15,800萬余元，公司出資4,200萬余元,占股比例26.58%)。在其中泛亞微透出資123.7374萬余元進到凌天達注冊資金，4,076.2626萬余元進到凌天達資本公積金。

由于張晗女性系公司實際控制人李棟先生的女兒并且在公司從事銷售業(yè)務，與此同時，其擁有凌天達32.85%股份。依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.2.2條的規(guī)定的關聯(lián)性情況，張晗女性系公司關聯(lián)方，公司本次投資構成關聯(lián)方交易。企業(yè)過去12個月中除向張晗女性派發(fā)薪資及此次關聯(lián)方交易外，與張晗女性未出現(xiàn)別的關聯(lián)方交易。

本次交易沒有達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組規(guī)范，不構成資產(chǎn)重組。

公司在2023年5月30日召開第三屆股東會第十二次大會及第三屆職工監(jiān)事第十二次大會，各自表決通過《關于對外投資暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事李棟及其一致行動人鄒東偉、劉君革回避表決，獨董就得事宜發(fā)布了事先認同建議及確立贊同的單獨建議。此次境外投資暨關聯(lián)交易事宜尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

二、關聯(lián)企業(yè)詳細介紹

張晗，女，中國籍，2013年迄今就職于泛亞微透營銷部，主要是針對產(chǎn)品銷售，系公司實際控制人張云先生閨女，不意持有公司股份，除了上述關聯(lián)外，張晗與企業(yè)中間不會有產(chǎn)權年限、業(yè)務流程、財產(chǎn)、債務、工作人員等方面別的關聯(lián)。

2022年8月，張晗支付現(xiàn)金1,000萬余元依照投后7,000萬余元市場估值增資入股凌天達，占凌天達增資擴股后總股本的14.29%。2022年12月張晗以1,200萬元的價格(公司估值依照7,000萬測算)轉讓顧永娟所持有的凌天達17.14%股份，張晗擁有凌天達股權增加到了28.43%；2023年1月張晗支付現(xiàn)金700萬余元與常州市聚興悠久自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（注資1,000萬）一同增資擴股凌天達(公司估值依照9,900萬測算)，此次增資擴股后張晗擁有凌天達股權增加到了32.85%。

三、標底公司概況

（一）標底公司概況

公司名字：常州市凌天達傳送科技公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320402MA1WAB539B

種類：有限公司(自然人投資或控投)

法人代表：閔峻

注冊資金：341.7509萬(元)

成立日期：2018年03月30日

居所：武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路28-8號

業(yè)務范圍：光學傳送電纜線、射頻連接器及部件、半導體材料、微波器件、高分子材料絕緣層材料的開發(fā)、生產(chǎn)制造、技術服務、專利技術轉讓、市場銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

（二）凌天達關鍵財務報表

企業(yè)：元

注：之上數(shù)據(jù)信息以合并財務報表數(shù)據(jù)填報，2021至2022年財務報表業(yè)經(jīng)天健會計師事務所財務審計，并提交了匯報號是“天健審〔2023〕7187號”無保留意見審計報告。

（三）標底公司組織結構如下所示

凌天達并不是失信執(zhí)行人，主營業(yè)務為對外投資管理,其控股子公司江蘇省創(chuàng)仕瀾傳送科技公司（下列或通稱“創(chuàng)仕瀾”）是凌天達生產(chǎn)基地，主要是針對電纜線及線纜元件的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售，產(chǎn)品生產(chǎn)以自主開發(fā)為載體，并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化、替代進口為主要目標，主要產(chǎn)品包括航天工程用低頻率電纜線、航天工程用遠程數(shù)據(jù)傳輸電纜線、毫米波通信穩(wěn)相電纜、高壓脈沖電纜線、軟性扁電纜等二十多個系列產(chǎn)品、近千種型號規(guī)格高性能傳送電纜線，另外還給予攜帶式行李箱、搬運柜等個性化物聯(lián)網(wǎng)終端，主要產(chǎn)品包括航空航天、航空公司、等離子體物理、軍工電子和機密文件五大軍用行業(yè)。

其控股子公司創(chuàng)仕瀾關鍵財務報表如下所示：

企業(yè)：元

注：以上財務報表業(yè)經(jīng)天健會計師事務所財務審計。

此次增資擴股前后左右凌天達的公司股權結構如下所示：

四、本次交易的定價政策、定價原則以及企業(yè)投資方式

（一）標的公司評定狀況

企業(yè)授權委托具備證劵、期貨交易業(yè)務評定資質聯(lián)合行動中合土地資源房地產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)報告評估有限責任公司（下稱“協(xié)同中合”）對凌天達公司股東所有權益價值進行評價。資產(chǎn)評估機構除為本次交易給予評定服務業(yè)務外，資產(chǎn)評估機構以及經(jīng)辦人員鑒定師與公司及此次交易中心涉多方都無關聯(lián)性，亦不會有現(xiàn)實生活的或預想的利益矛盾，具備自覺性。

這次評定以2022年12月31日為評估基準日，選用資產(chǎn)基礎法、收益法對凌天達公司股東所有權益價值展開了評定。協(xié)同中合出具了《江蘇泛亞微透科技股份有限公司擬對外增資所涉及的常州凌天達傳輸科技有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（協(xié)同中合評報字（2023）第6196號）。

1、鑒定結論以及剖析

截止到評估基準日，被評定企業(yè)總資產(chǎn)賬面值為2,489.35萬余元；總負債賬面值為232.75萬余元；公司股東所有權益價值賬面值為2,256.60萬余元。

（1）選用資產(chǎn)基礎法（重置成本法）鑒定的評價結果

被評定企業(yè)的各種財產(chǎn)及債務按資產(chǎn)基礎法（重置成本法）評估后，歸納而取的評價結果如下所示：資產(chǎn)總額評估價值為3,444.47萬余元，負債總額的評估價值為232.75萬余元，公司股東所有權益價值評估價值為3,211.72萬余元，評估增值955.12萬余元，投入產(chǎn)出率為42.33%。

（2）選用收益法評估的評價結果

經(jīng)選用收益法評估，截止到評估基準日，凌天達股權評估數(shù)值9,900.00萬余元，評估增值7,643.40萬余元，投入產(chǎn)出率338.71%。

（3）評價結果分析與最后鑒定結論

凌天達公司股東所有權益價值選用資產(chǎn)基礎法鑒定的結果顯示3,211.72萬余元，選用收益法評估的結果顯示9,900.00萬余元，二者相距6,688.28萬余元，差異率208.25%。

凌天達主要是針對軍用用電纜線及線纜元件的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)銷售；產(chǎn)品生產(chǎn)以自主開發(fā)為載體，并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化、替代進口為主要目標，用于航空航天、航空公司、等離子體物理、軍工電子和機密文件五大軍用行業(yè)。凌天達關鍵研發(fā)部門從業(yè)開發(fā)產(chǎn)品時長比較早，在大精的電子元件領域擁有豐富的研發(fā)生產(chǎn)工作經(jīng)驗，同時結合行業(yè)發(fā)展前景和市場的需求，迅速研制出合乎用戶需求的商品。現(xiàn)階段主要產(chǎn)品包括航天工程用低頻率電纜線、航天工程用遠程數(shù)據(jù)傳輸電纜線、毫米波通信穩(wěn)相電纜、高壓脈沖電纜線、軟性扁電纜等二十多個系列產(chǎn)品、近千種型號規(guī)格高性能傳送電纜線，另外還給予攜帶式行李箱、搬運柜等個性化物聯(lián)網(wǎng)終端，其電纜線設計構思優(yōu)秀，一部分性能卓越傳送電纜線商品相較于一般電纜線，具備直徑小、重量較輕、耐高低溫試驗、耐輻照等特點，適合于處于獨特條件下的電子產(chǎn)品的內(nèi)部結構布線、外界布線及其電氣設備之間的數(shù)據(jù)傳輸、能量轉移，具有可靠的電氣特性、化學特性、物理性能及其優(yōu)異的室內(nèi)環(huán)境特性，滿足用戶的個性化需求，立足于包含航空航天、航空公司、等離子體物理、電子器件、機密文件等國防軍工行業(yè)。

憑著全方位的產(chǎn)能、靠譜產(chǎn)品質量和一流的服務水準，凌天達和客戶設立了堅固合作關系，核心客戶為中國航空工業(yè)集團、我國電子科技集團、中國航天科技集團、中國航天科工集團、中國船舶重工集團、中國船舶工業(yè)集團等軍工集團的下級龍頭企業(yè)和科研單位。目前已經(jīng)承擔著航空航天、航空公司、等離子體物理等各項全國重點國防工程的傳送電纜線及線纜元件的配套設施每日任務，具有很高的品牌知名度和牢固的銷售市場基本。

凌天達近些年處在迅速增長期，主營業(yè)務收入大幅提高，企業(yè)毛利率、銷售毛利率等多項財務指標分析展現(xiàn)大幅上升情況。

以公司所提供的負債表為載體選用資產(chǎn)基礎法評定企業(yè)價值評估，在評估中難以考慮到這些未能財務報告中出現(xiàn)項目如公司的人力資源、管理效益、自編信譽、營銷網(wǎng)絡等，且資產(chǎn)基礎法以公司單項資產(chǎn)得再取得成本為導向，有忽略公司的盈利能力的概率，從而造成資產(chǎn)基礎法與收益法兩種方式中的評價結果造成差別。以收益法得出來的評估價值更容易科學規(guī)范地體現(xiàn)公司股東所有權利的使用價值。

依據(jù)上述剖析，融合此次鑒定的評估目的，挑選收益法的評價結果作為本次鑒定的最后鑒定結論。便被評定企業(yè)于評估基準日的其他綜合收益使用價值最后鑒定結論為9,900.00萬余元。

（二）企業(yè)擬投資所涉及到的資產(chǎn)報告評估狀況

企業(yè)授權委托資產(chǎn)評估機構協(xié)同中合對此次擬境外投資所涉及到的閑置不用資金包括房屋建筑物類固資、設施類固資及土地使用權證展開了評定，依據(jù)協(xié)同中合以2022年12月31日為評估基準日開具的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司擬對外投資涉及的部分單項資產(chǎn)市場價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（協(xié)同中合評報字（2023）第6195號），企業(yè)本次擬境外投資涉及到的賬面凈值總計2,499.17萬余元，評估價值為4,262.07萬余元，評估增值1,762.90萬余元，投入產(chǎn)出率70.54%。

此次公司擬出資實體資產(chǎn)情況如下：

1、房屋建筑物

房屋建筑物類固資位于石家莊橋西區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路，房屋建筑面積總計22,116.77平米，都已申請辦理《不動產(chǎn)權證》，所有權證序號蘇（2016）無錫市不動產(chǎn)證第2024813號，主要包括寫字樓、生產(chǎn)車間五、生產(chǎn)車間六、生產(chǎn)車間七等，主要清單如下所示：

2、建筑物及構筑物及其它輔助設備

建筑物及構筑物及其它輔助設備總共17項，主要包括路面、地下停車場、院墻護岸等，主要清單如下所示：

3、設施類固資

設施類固資總共2套，主要包含變電器及配套設施，賬面原值166.01萬余元，帳面價值20.52萬余元，均是國產(chǎn)產(chǎn)品，購買于2010年至2014年間。委估機器設備儲放和安裝在石家莊橋西區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路企業(yè)老廠區(qū)內(nèi)，現(xiàn)階段正常啟動。

4、土地使用權證

土地使用權證共2項，各自位于禮嘉鎮(zhèn)武南路南端、禮嘉江河往西，石家莊橋西區(qū)禮嘉鎮(zhèn)胡家塘120號，帳面價值300.62萬余元，所有權總面積總計12,995.00平米。

注：公司在2009年獲得以上土地使用權證，那時候土地用途為集體用地（土地權證編號：武集用2009第1200933號），2016年8月公司和常州市市國土資源局每日簽到《國有建設用地出讓合同》，將這些集體用地轉變成國有土地出讓特性。

5、實體資產(chǎn)評定狀況

（三）公司本次注資實體資產(chǎn)狀況

由于企業(yè)業(yè)務的不斷增加，企業(yè)在武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)禮坂路工廠（總廠）場地已不能滿足公司業(yè)務要求，企業(yè)分別在2015年8月、2019年10在武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路（新廠區(qū)）買了58,847.24平米土地資源。為了能便于管理，減少兩個地方制造的經(jīng)濟成本，公司自2017年起相繼將相關業(yè)務由老工廠搬遷至新廠區(qū)，拆遷完成后，老工廠土地資源、工業(yè)廠房等財產(chǎn)處在閑置狀態(tài)。2021年9月1日企業(yè)與創(chuàng)仕瀾簽訂了《廠房租賃協(xié)議》，企業(yè)將閑置不用老工廠一部分工業(yè)廠房出租給創(chuàng)仕瀾及凌天達用以生產(chǎn)運營。

公司本次擬出資實體資產(chǎn)系公司現(xiàn)階段用以租賃的積壓物資，其所有權清楚，不會有質押、質押貸款或者其它第三人支配權、不會有涉及到相關資產(chǎn)重要異議、起訴或訴訟事情、被查封或是凍潔等司法部門對策等狀況。

（四）定價政策

凌天達分別在2023年1月和3月消化吸收股本金總計1,700.00萬余元（在其中張晗注資700.00萬余元，常州市聚興悠久自主創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）注資1,000.00萬余元）。

根據(jù)資產(chǎn)評估機構對標的公司股份、企業(yè)實體資產(chǎn)進行評價而開具的分析報告為基礎，經(jīng)彼此共同商定，標底企業(yè)估值以收益法評估結論為載體，依照企業(yè)增資后標的公司公司股東所有權益價值為15,800萬余元(評估值9,900萬余元加新增加出資額1,700萬余元及其公司本次出出資額4,200萬余元)明確。此次增資擴股后凌天達總市值由341.7509萬余元增加到了465.4883萬余元，企業(yè)以實物出資4,200萬余元申購凌天達新增加注冊資金，在其中123.7374萬余元進到注冊資金，4,076.2626萬余元進到資本公積金，增資擴股后企業(yè)擁有凌天達26.58%的股份。

五、增資擴股協(xié)議主要內(nèi)容

（一）合同簽署行為主體：

招標方：江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司

承包方：常州市凌天達傳送科技公司

（二）合同主要條款：

1、此次增資擴股

常州市凌天達傳送科技公司現(xiàn)階段的公司注冊資金341.7509萬余元，均由目前公司股東交納及擁有。此次增資擴股結束后，常州市凌天達傳送科技公司的注冊資金將增加到465.4883萬余元。

此次增資擴股后常州市凌天達傳送科技公司市場估值為15,800萬余元。企業(yè)以實物出資4,200萬余元(“增資擴股合同款”)申購常州市凌天達傳送科技公司新增注冊資金123.7374萬余元（江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司項目投資4,200萬余元占增資擴股后注冊資金的26.58%，在其中123.7374萬余元進到注冊資金，4,076.2626萬余元進到資本公積金）。投資人在交易后占常州市凌天達傳送科技公司股份比例26.58%。

2、此次增資擴股的其他有關承諾

始行協(xié)議書生效之日起，投資人按照其持有股份比例共享收益和承擔責任。此次增資擴股結束后常州市凌天達傳送科技公司全部期值盈利由此次增資擴股結束后的全部公司股東依照分別股份比例分享。

3、信息保密

多方服務承諾，未經(jīng)許可別的方事前書面確認，本協(xié)定任何一方不得為一切第三方（各方面的資深顧問以外）表露涉及到此次增資擴股及本協(xié)定的任何信息、及其將來所知曉的許多方商業(yè)服務及技術信息。各方對以上信息內(nèi)容承擔不斷保密義務，不跟隨本協(xié)定及簽約合作停止而終止，依據(jù)相關法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定或上市公司信息披露的需求以外。

4、稅金

多方因執(zhí)行本協(xié)定而所需要繳納的稅金由多方依照法律法規(guī)開展交納。

5、合同違約責任

本協(xié)定任何一方無法執(zhí)行其在協(xié)議書項下的一切責任，均組成毀約。

違約方理應賠付以其違規(guī)行為給守約方帶來的損失，以便守約方恢復正常該違約事件不出現(xiàn)的情況之下守約方能夠達到狀態(tài)。

6、合同的消除

本協(xié)定多方經(jīng)協(xié)商一致，能夠書面形式方法一同消除本協(xié)定。

7、爭議解決

假如多方中間因本協(xié)定造成任何異議、糾紛案件或理賠，多方應負一切有效勤奮根據(jù)溝通協(xié)商處理。本協(xié)定解釋權，多方再行協(xié)商處理。協(xié)商未果時，多方同意將異議向常州市武進區(qū)法院提起訴訟。

六、公司和標的公司已經(jīng)發(fā)生的各種買賣狀況

2022年1月1日至2022年12月31日，公司為凌天達以及所屬企業(yè)銷售商品并租賃場地，總計產(chǎn)生的各種買賣交易總額金額為885,277.99元（未稅），詳細如下：

七、境外投資重要性及對上市公司產(chǎn)生的影響

（一）買賣的重要性

做為ePTFE龍頭企業(yè)美國戈爾制造的電纜線早就在1969年便被美國航空航天局（NASA）的登陸月球行為選用并登上月球表面。其研究與研發(fā)的EMI屏蔽接地原材料、性能卓越電纜線、微波射頻電纜組件、航天工程電纜線和材料，廣泛應用于移動通信技術、工控自動化、測試測量、航天工程等條件苛刻的應用范圍。作為美國戈爾的密切跟隨者，企業(yè)緊緊圍繞ePTFE膜關鍵技術積極布局電纜線及電纜組件業(yè)務流程，因為電纜線及電纜組件技術性多種多樣、專業(yè)水平高，有較高的準入條件，而標的公司成為公司ePTFE特殊膜業(yè)務下游企業(yè)，是一家具有自主知識產(chǎn)權、經(jīng)營范圍全方位、產(chǎn)品構造完整的電纜線制造業(yè)企業(yè)，產(chǎn)品生產(chǎn)以自主開發(fā)為載體，并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化、替代進口為主要目標，其核心研發(fā)部門從業(yè)開發(fā)產(chǎn)品時長比較早，在大精的電子元件領域擁有豐富的研發(fā)生產(chǎn)工作經(jīng)驗，其電纜線設計構思優(yōu)秀，一部分采用了企業(yè)ePTFE特殊薄膜材料高性能傳送電纜線商品相較于一般電纜線，具備直徑小、重量較輕、耐高低溫試驗、耐輻照等特點，適合于處于獨特條件下的電子產(chǎn)品的內(nèi)部結構布線、外界布線及其電氣設備之間的數(shù)據(jù)傳輸、能量轉移，具有可靠的電氣特性、化學特性、物理性能及其優(yōu)異的室內(nèi)環(huán)境特性，滿足用戶的個性化需求，立足于包含航空航天、航空公司、等離子體物理、電子器件、機密文件等國防軍工行業(yè)。

公司本次以閑置不用實體資產(chǎn)境外投資是基于對企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務需要考慮，這次項目投資有益于做大做強企業(yè)積壓物資、提升財產(chǎn)實用價值，將有利于充分發(fā)揮ePTFE特殊膜產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)點，進一步優(yōu)化目前產(chǎn)品構造，豐富多彩企業(yè)的開發(fā)和產(chǎn)品矩陣，開展產(chǎn)業(yè)鏈延伸，整合多方優(yōu)質資源進一步提升企業(yè)核心競力，推動企業(yè)特殊膜業(yè)務流程發(fā)展壯大，打造出企業(yè)一個新的核心競爭力，達到公司股東利潤最大化。

（二）買賣對企業(yè)的危害

本次交易也不會對目前業(yè)務發(fā)展導致經(jīng)濟壓力，此次以閑置不用實體資產(chǎn)境外投資預估也會產(chǎn)生稅后工資1,300萬左右資產(chǎn)處置收益（僅是企業(yè)基本計算數(shù)據(jù)信息，還是要以會計事務所審計數(shù)據(jù)為標準）。與此同時，公司本次投資和別的投資者買賣標價一致，且遵照銷售市場標準，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，不受影響企業(yè)的自覺性。

八、對外開放投資風險剖析

不久的將來實體經(jīng)營中，將面臨宏觀經(jīng)濟政策、國家宏觀政策、市場形勢、運營管理方面的不可控因素，長期投資有待觀察。因此，企業(yè)將遵照積極主動、保守的標準搞好投融資管理工作中，并進一步完善內(nèi)控制度開展風險防控和控制。

九、獨董事先認同和獨董建議

（一）獨董事先認同建議

1、此次關聯(lián)方交易事宜是基于對企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務需要考慮，以企業(yè)閑置不用實體資產(chǎn)與關聯(lián)企業(yè)一同境外投資，有益于盤活閑置資產(chǎn)、提升財產(chǎn)實用價值，將有利于充分發(fā)揮ePTFE特殊膜產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)點，進一步優(yōu)化目前產(chǎn)品構造，開展產(chǎn)業(yè)鏈延伸，整合多方優(yōu)質資源進一步提升企業(yè)核心競力，推動企業(yè)特殊膜業(yè)務流程發(fā)展壯大，打造出企業(yè)一個新的核心競爭力，達到公司股東利潤最大化。

2、此次增資擴股的定價原則都是基于第三方單獨的評估機構開具的資產(chǎn)評估，企業(yè)授權委托具備證劵、期貨交易業(yè)務評定資質的資產(chǎn)評估機構對標的公司凌天達公司股東所有權益價值以及企業(yè)擬投資的實體資產(chǎn)、無形資產(chǎn)攤銷的商業(yè)價值進行評價，資產(chǎn)評估機構除為本次交易給予評定服務業(yè)務外，資產(chǎn)評估機構以及經(jīng)辦人員鑒定師與公司及此次交易中心涉多方都無關聯(lián)性，亦不會有現(xiàn)實生活的或預想的利益矛盾，具備自覺性；沒有發(fā)現(xiàn)存有危害上市企業(yè)以及股東利益的現(xiàn)象。大家同意將該應急預案遞交股東會決議，決議時關聯(lián)企業(yè)執(zhí)行董事須回避表決。

（二）獨董建議

1、此次關聯(lián)方交易事宜是基于對企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務需要考慮，合乎《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)、法規(guī)及證監(jiān)會、上海交易所的有關規(guī)定，不存在損害我們公司和公司股東特別是中小型股東利益的情形。

2、此次關聯(lián)方交易程序流程合規(guī)管理，關聯(lián)交易定價已經(jīng)從具有資格的第三方評估組織出示資產(chǎn)評估，企業(yè)承銷商已提供重點審查建議，關聯(lián)方交易具備合理化；提案的決議、決議程序流程合乎相關法律法規(guī)及行政規(guī)章的相關規(guī)定，關聯(lián)董事在決議時展開了逃避，決議結論合理合法、合理。

3、根據(jù)本次交易能夠盤活閑置資產(chǎn)、提升財產(chǎn)實用價值，將有利于充分發(fā)揮ePTFE特殊膜產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)點，進一步優(yōu)化目前產(chǎn)品構造，開展產(chǎn)業(yè)鏈延伸，整合多方優(yōu)質資源進一步提升企業(yè)核心競力，推動企業(yè)特殊膜業(yè)務流程發(fā)展壯大，打造出企業(yè)一個新的核心競爭力，達到公司股東利潤最大化。

4、人們允許該關聯(lián)方交易事宜，并同意將這個提案提交公司股東大會審議。

十、承銷商建議結果

經(jīng)核實，承銷商覺得：泛亞微透境外投資暨關聯(lián)交易事宜早已董事會表決通過，公司獨立董事已事先認同并做出了確立贊同的單獨建議，依法履行必須的決策制定，符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定。本事宜尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

此次境外投資暨關聯(lián)交易合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有益于完成公司股東利潤最大化，也不會影響企業(yè)的持續(xù)盈利及自覺性，不存在損害公司與公司股東、尤其是中小型股東利益的情形，合乎證監(jiān)會和上海交易所的相關規(guī)定。

綜上所述，承銷商對公司本次境外投資暨關聯(lián)交易事宜情況屬實。

特此公告。

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月31日

證券代碼：688386證券簡稱：泛亞微透公示序號：2023-026

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司

第三屆職工監(jiān)事第十二次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）第三屆職工監(jiān)事第十二次會議報告于2023年5月27日以直接送達、微信等方法傳出，大會于2023年5月30日在公司會議室以實地方法舉辦。例會應參加公司監(jiān)事3名，具體參加公司監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事長趙勇老先生組織。此次會議的集結、舉行和決議程序流程合乎《公司法》、《公司章程》的相關規(guī)定，真實有效。

經(jīng)參會公司監(jiān)事用心決議，大會以記名投票決議的形式已通過如下所示提案：

1、審議通過了《關于公司對外投資暨關聯(lián)交易的議案》

審核確認，職工監(jiān)事覺得企業(yè)本次擬應用閑置不用實體資產(chǎn)增資入股常州市凌天達傳送科技公司，合乎公司發(fā)展規(guī)劃布署及經(jīng)營發(fā)展需求，標價公允價值有效，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。此次境外投資暨關聯(lián)交易事項有關管理決策決議程序流程合乎相關法律法規(guī)及其《公司章程》的相關規(guī)定，決策制定真實有效。根據(jù)本次交易能夠盤活閑置資產(chǎn)、提升財產(chǎn)實用價值，將有利于充分發(fā)揮ePTFE特殊膜產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)點，進一步優(yōu)化目前產(chǎn)品構造，開展產(chǎn)業(yè)鏈延伸，整合多方優(yōu)質資源進一步提升企業(yè)核心競力，推動企業(yè)特殊膜業(yè)務流程發(fā)展壯大，打造出企業(yè)一個新的核心競爭力，達到公司股東利潤最大化。

決議結論：3票同意，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天發(fā)表上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司對外投資暨關聯(lián)交易的公告》（公示序號：2023-027）。

本提案尚要遞交企業(yè)2023年第一次股東大會決議決議。

特此公告。

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司職工監(jiān)事

2023年5月31日

證券代碼：688386證券簡稱：泛亞微透公示序號：2023-025

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司

第三屆股東會第十二次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”或“泛亞微透”）第三屆股東會第十二次大會（下稱“大會”）于2023年5月27日以直接送達、微信等方法下達通知，并通過微信進行核對，大會于2023年5月30日以現(xiàn)場會議加視頻方法舉辦。例會應參加執(zhí)行董事9名，真實參加執(zhí)行董事9名，會議由董事長張云先生組織，此次會議的集結、舉行和決議程序流程合乎相關法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定，大會所形成的決定真實有效。

經(jīng)與會董事用心決議，以記名投票表決方式審議通過了如下所示提案：

1、審議通過了《關于公司對外投資暨關聯(lián)交易的議案》

為盤活閑置資產(chǎn)、提升財產(chǎn)實用價值，擴寬盈利來源，公司擬應用閑置不用實體資產(chǎn)，包含房屋建筑物、土地使用權證增資入股常州市凌天達傳送科技公司。根據(jù)本次交易能夠盤活閑置資產(chǎn)、提升財產(chǎn)實用價值，將有利于充分發(fā)揮ePTFE特殊膜產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)點，進一步優(yōu)化目前產(chǎn)品構造，開展產(chǎn)業(yè)鏈延伸，積極布局高性能膜設備在電纜線及電纜部件等領域的應用。整合多方優(yōu)質資源進一步提升企業(yè)核心競力，推動企業(yè)特殊膜業(yè)務流程發(fā)展壯大，打造出企業(yè)一個新的核心競爭力，達到公司股東利潤最大化。

決議結論：6票贊同，0票抵制，0票放棄。關聯(lián)董事李棟及其一致行動人鄒東偉、劉君革回避表決。

獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天發(fā)表上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《江蘇泛亞微透科技股份有限公司對外投資暨關聯(lián)交易的公告》（公示序號：2023-027）。

本提案尚要遞交企業(yè)2023年第一次股東大會決議決議。

2、審議通過了《關于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

決議結論：9票允許，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天發(fā)表上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《泛亞微透關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公示序號：2023-028）。

特此公告。

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月31日

證券代碼：688386證券簡稱：泛亞微透公示序號：2023-028

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司有關舉辦2023年第一次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年6月16日

●此次股東會所采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、召開工作會議的相關情況

（一）股東會種類和屆次

2023年第一次股東大會決議

（二）股東會召集人：股東會

（三）投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網(wǎng)絡投票和網(wǎng)上投票相結合的

（四）現(xiàn)場會議舉辦日期、時間地點

舉辦日期：2023年6月16日14點30分

舉辦地址：江蘇常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號公司會議室

（五）網(wǎng)上投票的軟件、日期和網(wǎng)絡投票時長。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時間：自2023年6月16日

至2023年6月16日

選用上海交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡微信投票的網(wǎng)絡投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

（六）股票融資、轉融通、約定購回業(yè)務流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務流程有關帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡投票，應當按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。

（七）涉及到公開招募公司股東選舉權

不適合

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡投票股東類型

1、表明各提案已公布時間和公布新聞媒體

此次遞交股東大會審議的議案早已企業(yè)第三屆股東會第十二次大會及第三屆職工監(jiān)事第十二次會議審議根據(jù)，有關公示已經(jīng)在2023年5月31日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》給予公布。

2、特別決議提案：提案1

3、對中小股東獨立記票的議案：提案1

4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：提案1

應回避表決的相關性股東名稱：李棟、鄒東偉、劉君革

5、涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無

三、股東會網(wǎng)絡投票常見問題

（一）我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)履行表決權的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票進行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術微信投票網(wǎng)址表明。

（二）同一投票權進行現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次公開投票為標準。

（三）公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。

四、大會參加目標

（一）除權日在下午收盤的時候在中國登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

（二）董事、監(jiān)事會和高管人員。

（三）企業(yè)聘用律師。

（四）有關人員

五、大會備案方式

（一）備案時長：2023年6月14日9:00-16:30，以信件或是發(fā)傳真方法辦理相關手續(xù)的，需在2023年6月14日16:30前送到。

（二）備案地址：江蘇常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號企業(yè)證券事務部。

（三）備案方法：

1、法人股東親身參加的，應提供其個人本人身份證、個股賬戶正本（若有）；授權委托人列席會議的，應提供受托人個股賬戶正本（若有）和身份證掃描件、受權委托書原件和受委托人本人身份證。

2、公司股東由企業(yè)法人親身列席會議的，應提供其個人本人身份證、法人代表身份證明書正本、法人代表營業(yè)執(zhí)照副本加蓋單位公章、個股賬戶正本（若有）；法人代表授權委托人列席會議的，委托代理人應提供其個人本人身份證、法人代表營業(yè)執(zhí)照副本加蓋單位公章、個股賬戶正本（若有）、受權委托書原件（蓋公章）。

3、公司股東可按照之上規(guī)定以信件、發(fā)傳真的形式進行備案，信件抵達郵戳和發(fā)傳真抵達日應不遲于2023年6月14日16:30，信件、發(fā)傳真中應標明公司股東手機聯(lián)系人、聯(lián)系方式及標明“股東會”字眼。根據(jù)信件或發(fā)傳真方法注冊登記的公司股東請于參與現(xiàn)場會議時帶上以上有效證件。企業(yè)拒絕接受手機方法辦理相關手續(xù)。

六、其他事宜

（一）此次現(xiàn)場會議參加者吃住及差旅費自立。

（二）出席會議公司股東請帶上相關證明提早三十分鐘抵達大會現(xiàn)場辦理每日簽到。

（三）大會聯(lián)系電話

通訊地址：江蘇常州市武進區(qū)禮嘉鎮(zhèn)前漕路8號

郵政編碼：213176

手機：0519-85313585

發(fā)傳真：0519-85313585

手機聯(lián)系人：王少華、呂洪兵

特此公告。

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司股東會

2023年5月31日

配件1：法人授權書

法人授權書

江蘇省泛亞微透科技發(fā)展有限公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年6月16日舉行的貴司2023年第一次股東大會決議，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人需在授權委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。