(上接C1版）

（二）高管增持服務承諾

主要內容請參閱本上市公告書“第八節關鍵承諾事項”之“一、本次發行前公司股東持有股份的限購計劃和自行鎖住股權承諾”。

（三）限購分配

上海市曌驛的執行事務合伙人曌鑫微由發行人的控股股東PeterHongXiao（肖宏）出任執行事務合伙人持有99%的財產份額，PeterHongXiao（肖宏）能控制上海市曌驛，上海市曌驛持有發行人的股權自外國投資者股票發行之日起鎖住36個月。

上海市俱驛由發行人的控股股東PeterHongXiao（肖宏）出任執行事務合伙人持有54.64%的財產份額，PeterHongXiao（肖宏）能控制上海市俱驛，上海市俱驛持有發行人的股權自外國投資者股票發行之日起鎖住36個月。

上海市駟驛由周劍出任執行事務合伙人，上海市駟驛執行事務合伙人周劍為PeterHongXiao（肖宏）的一致行動人，上海市駟驛擁有發行人的股權自外國投資者股票發行之日起鎖住36個月。

上海市駟苑為上海曌驛與上海駟驛的有限合伙，上海市駟苑執行事務合伙人周劍為PeterHongXiao（肖宏）的一致行動人，上海市駟苑間接性擁有發行人的股權自外國投資者股票發行之日起鎖住36個月。

五、本次發行前后左右企業公司股權結構變化情況

本次發行前，企業的總市值為36,762.3529億港元，本次發行的股票數占公司發行后總股本的比例是20%，不屬于公司股東公開發售股權。本次發行前后左右企業的公司股權結構如下所示：

六、本次發行后持股數前十名公司股東

本次發行后、上市前，企業持股數前十名股東情況如下：

七、發行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加本次發行戰略配售的現象

外國投資者高管人員、職工擬通過專項資產管理計劃參加本次發行戰略配售，申購此次公開發行新股。金投新相微電子技術1號職工參加科創板上市戰略配售集合資產管理計劃服務承諾得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發行股票并發售之日起12個月。2023年4月12日，外國投資者召開董事會，決定允許公司高級管理人員與骨干員工開設專項資產管理計劃，并成為參加戰略配售的投資人申購此次發展戰略配售股票，詳細信息如下所示：

（一）投資主體

發行人的高管人員及骨干員工參加此次戰略配售成立的專項資產管理計劃金投新相微電子技術1號，管理方法人為因素中金證券。

（二）參加規模和獲配狀況

金投新相微電子技術1號申購最高為9,945.0000萬余元。依據最終決定的發行價，專項資產管理計劃共獲配8,895,348股。

（三）參與者名字、職務級別與占比

金投新相微電子技術1號參加戰略配售集合資產管理計劃參與者名字、職位與占比詳細如下：

八、承銷商分公司投股狀況

（一）承銷商分公司名字：我國中金財富證劵有限責任公司

（二）與承銷商之間的關系：承銷商全資子公司

（三）獲配股票數：3,676,235股

（四）獲配額度：4,110.0307萬余元

（五）占此次公開發行股票總數比例：4.00%

（六）此次得到配售股票的限售期限：自此次公開發行個股上海證券交易所發售之日起24個月

第四節新股發行狀況

一、發行數量

本次發行后企業的總股數為45,952.9412億港元，在其中此次發行股權值為9,190.5883億港元，發行股份占公司發行后股權數量比例為20.00%。本次發行均為公開發行新股，自然人股東沒有進行公開發售股權。

二、發行價

本次發行價格是11.18元/股。

三、每股面值

每股面值為1.00元。

四、發行市盈率

此次發行市盈率為55.22倍（依照每一股發行價除于發行后每股凈資產測算，每股凈資產依照2022年經審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司公司股東純利潤除于本次發行后總市值測算）。

五、發售市盈率

本次發行市盈率為3.28倍（按每一股發行價除于發行后凈資產測算,凈資產依照最近一年經審計的歸屬于母公司其他綜合收益再加上此次募資凈收益除于本次發行后總市值測算）。

六、交易方式及申購狀況

本次發行選用向參加戰略配售的投資人定項配股（下稱“戰略配售”）、線下向滿足條件的投資人詢價采購配股（下稱“網下發行”）和線上向擁有上海市場非限售A股股權與非限購存托總市值的社會里公眾投資者標價發售（下稱“網上發行”）相結合的方式。

本次發行股票數為91,905,883股。在其中，最后戰略配售數量達到18,381,176股，占本次發行總數的20.00%。在網上最后發行數量為22,057,000股，在其中在網上投資人交款申購總數21,876,430股，放棄認購總數180,570股。線下最后發行數量為51,467,707股，在其中網下投資者交款申購總數51,467,707股，放棄認購總數0股。本次發行在網上、網下投資者放棄認購股票數均由中金證券承銷，中金證券承銷股份的數量達到180,570股。

七、發行后每股凈資產

本次發行后每股凈資產為0.20元（按2022年經審計的扣非前后左右孰低的歸屬于母公司股東純利潤除于發行后總市值測算）。

八、發行后凈資產

本次發行后凈資產為3.41元（按2022年12月31日經審計的歸屬于母公司其他綜合收益再加上本次發行募資凈收益總和除于本次發行后總市值測算）。

九、募資總金額及注冊會計對資金到位的認證狀況

本次發行募資總金額102,750.78萬余元；扣減發行費后，募資凈收益為91,657.46萬余元。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行檢審，并且于2023年5月29日出具了“海康驗字[2023]000289號”《驗資報告》。

十、發售總費用及詳細組成

本次發行總費用為：11,093.31萬余元，詳細如下：

注：之上花費都不含企業增值稅

十一、募資凈收益

本次發行募資凈收益為91,657.46萬余元。

十二、發行后股東戶數

本次發行后股東戶數為44,013戶。

十三、超額配售選擇權狀況

本次發行并沒有采用超額配售選擇權。

第五節會計材料

一、會計材料

企業2020年至2022年的財務報表經大華會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計并提交了標準無保留意見的《審計報告》（海康審字[2023]001874號）。以上財務會計信息已經在我們公司招股書進行系統公布，投資人欲了解有關情況請參考招股書，本上市公告書不會再公布，煩請投資人留意。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對企業2023年3月31日的并入及總公司負債表、2023年1-3月的并入及母公司利潤表、2023年1-3月的并入及總公司現流表及其財務報表附注展開了審查，并提交了《審閱報告》（海康核字[2023]0011152）。以上財務會計信息已經在招股書中進行系統公布，投資人欲了解有關情況請參考招股書，本上市公告書不會再公布，煩請投資人留意。

財務審計報告及審查匯報全篇可查看《上海新相微電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書附錄》，本上市公告書不會再公布，煩請投資人留意。

企業上市后2023年一季度財務報表不會再獨立公布，煩請投資人留意。

二、財務報告審計截至日后公司主要生產經營情況

（一）財務審計截至日后關鍵經營情況

企業財務報告審計截至日為2022年12月31日。財務報告審計截至日至本招股書簽定日期內，企業相關業務均順利開展，相關領域現行政策、稅收優惠政策未發生變化；公司經營情況正常的，運營模式未發生變化，經銷商狀況、商品銷售情況等未發生變化；公司高級管理人員及主要專業技術人員組成均長期保持，沒有出現對公司的管理及產品研發能力產生重大不良影響的情況。

（二）2023年一季度財務報表審查狀況

企業財務報告審計截至日為2022年12月31日。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對企業2023年3月31日的并入及總公司負債表、2023年1-3月的并入及母公司利潤表、2023年1-3月的并入及總公司現流表及其財務報表附注展開了審查，并提交了《審閱報告》（海康核字[2023]0011152）。有關財務報表已經在招股書“第六節財務會計信息與高管剖析”之“十七、財務報告審計截至日后關鍵財務數據及經營情況”中進行了全面公布，審查匯報全篇已經在招股意向書附則中公布，投資人欲了解有關情況請完整閱讀文章招股書或招股意向書附則，本上市公告書不會再公布，煩請投資人留意。

（三）今年初至上市后的第一個當年度期終的盈利情況表明

企業上市后的第一個當年度截至日為2023年6月30日。企業預估2023年1-6月主營業務收入為21,743.26萬元至24,743.26萬余元，與去年同比增加變化-0.76%至12.93%；預估2023年1-6月純利潤為4,294.92萬元至4,994.92萬余元，與去年同比增加變化-45.52%至-36.64%；預估2023年1-6月扣非后歸屬于母公司股東純利潤為2,973.01萬元至3,673.01萬余元，與去年同比增加變化-58.67%至-48.93%。企業核心客戶長期保持，企業產品構造與營銷模式不會有根本變化。

2023年1-6月企業主營業務收入、純利潤、扣非后歸屬于母公司股東純利潤較上年同期有一定的變化，主要系表明驅動芯片銷售市場早期提供緊缺情況有一定的修復累加終端市場要求降低導致企業商品銷售價格降低，與此同時產品成本因為原料采購價錢仍相對性高位運行而沒有明顯下降，促使產品毛利率、凈利潤率水準相較上年同期明顯下降，造成公司凈利潤、扣非后歸屬于母公司股東凈利同期相比有所下降，但企業預估2023年1-6月主營業務收入、純利潤及扣非后歸屬于母公司股東純利潤指標值同比2022年7-12月將有所上升。

上述情況2023年1-6月盈利情況系企業基本預估數據信息，沒經會計財務審計或審查，不構成企業的財務預測或業績承諾。

第六節別的重大事項

一、募集資金專戶存放三方監管協議安排

依據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，我們公司已經與中國國際金融有限責任公司和儲放募資的銀行業各自簽署募集資金專戶存放三方監管協議。募集資金專戶存放三方監管協議對外國投資者、承銷商及開戶行的有關責任與義務進行了全面承諾。企業募集資金專戶的設立情況如下：

二、其他事宜

我們公司在招股意向書發表日至上市公告書刊登前，沒有出現可能會對我們公司有很大影響的重大事項。詳細如下：

（一）本公司主要業務發展規劃工作進展正常的；

（二）我們公司所在市場和銷售市場未發生變化；

（三）我們公司接納或者提供的產品與服務價錢未發生變化；

（四）我們公司沒有出現不履行法定條件的關聯方交易，并且沒有產生未能招股書中公布的重大關聯交易；

（五）我們公司未出現重要項目投資；

（六）我們公司未出現重大資產（或股份）選購、售賣及變換；

（七）本公司住所未發生變化；

（八）本董事、公司監事、高管人員及主要專業技術人員未產生變化；

（九）我們公司未出現重大訴訟、訴訟事宜；

（十）我們公司未出現重要對外擔保事宜；

（十一）公司的經營情況和經營業績未發生變化；

（十二）我們公司股東會、股東會、職工監事正常運轉，決定以及具體內容未見異常；

（十三）我們公司未出現別的應公布的大事件。

第七節發售承銷商以及建議

一、發售承銷商的推薦意見

發售承銷商中國國際金融有限責任公司作為上海新相微電子技術有限責任公司首次公開發行股票并且在新三板轉板的承銷商，依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《保薦人盡職調查工作準則》等相關法律法規和證監會的相關規定，根據財務盡職調查與對申報文件的謹慎審查，并和外國投資者、外國投資者侓師及外國投資者注冊會計師通過溝通協商后，覺得上海市新相微電子技術有限責任公司具有首次公開發行股票并且在新三板轉板的前提條件。因而，本組織允許證券承銷上海市新相微電子技術有限責任公司首次公開發行股票并且在新三板轉板。

二、發售承銷商基本概況

承銷商名字：中國國際金融有限責任公司

法人代表：沈如軍

居所：北京朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

聯系方式：（010）65051166

發傳真：（010）65051156

保薦代表人：趙善軍、趙繼琳

手機聯系人：趙善軍、趙繼琳

聯系電話：（010）65051166

三、為投資者給予持續督導相關工作的保薦代表人實際情況

趙善軍：現出任中金證券投資銀行部副總、保薦代表人。張先生從業投資銀行業務很多年，關鍵參加公司上市、并購重組、重新組合改革及稅務顧問等相關工作，作為重要項目組成員承擔并進行的項目有：新潔能A股IPO、振江股權A股IPO、華脈科技A股IPO、蘇利股份A股IPO、新美星A股IPO、四方科技A股IPO等；提供服務的并購顧客包含電科電力能源等，有較豐富多樣的投資銀行業務工作經驗。張先生在保薦業務從業環節中嚴格執行《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定，從業紀錄優良。

趙繼琳：現出任中金證券投資銀行部高級經理、保薦代表人、中國注冊會計師非執業會員。張先生從業投資銀行業務很多年，關鍵參加公司上市、并購重組、重新組合改革及稅務顧問等相關工作，作為重要項目組成員參加的項目有：法獅龍A股IPO、先正達集團A股IPO、互動多媒體科發行股份購買資產等，有較豐富多樣的投資銀行業務工作經驗。張先生在保薦業務從業環節中嚴格執行《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定，從業紀錄優良。

第八節關鍵承諾事項

一、本次發行前公司股東持有股份的限購計劃和自行鎖住股權承諾

（一）控股股東PeterHongXiao（肖宏）及其一致行動人周劍承諾

1、控股股東PeterHongXiao（肖宏）服務承諾：

（1）自企業首次公開發行股票并發售之日起36個月內，個人不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不能建議由公司回購該等股權。

（2）自己直接和間接持有企業股票在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，自己直接和間接擁有企業股票的確定時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，個人不出售或是由他人管理方法自己所持有的企業本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢。

（3）在上述情況鎖住期滿，在自己出任董事/公司監事/高管人員期內，自己每一年轉讓股權不得超過自己直接和間接持有的公司股權總量的25%，辭職后六個月內不出讓自己直接和間接持有的公司股權。若此前在出任董事、監事會和高管人員的任期屆滿前辭職的，本人承諾在原有任職期內及原任期屆滿后6個月內，仍遵循上述情況要求，亦遵守憲法、行政規章、行政法規、行政規章及其上海交易所交易規則對執行董事、監事會和高管人員股權轉讓的許多要求。自己因出任董事、公司監事、高管人員所作出的以上服務承諾，不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行。

（4）本人承諾遵守法律、《上市規則》及其上海交易所交易規則對公司實際控制人股權轉讓的許多要求。

（5）自己做為企業核心專業技術人員，辭職后6個月內不出讓自己直接和間接持有的首次公開發行股票前已經公開發行的股權，自持有先發前股權限售期滿之日起4年之內，每一年出讓的首發前股權不能超過上市時持有企業先發前股權總量的25%，高管增持占比能夠累計應用。

（6）自己不會因職位變更或辭職等主觀因素而放棄了執行上述情況服務承諾。

2、外國投資者控股股東的一致行動人周劍服務承諾：

（1）自企業首次公開發行股票并發售之日起36個月內，個人不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不能建議由公司回購該等股權；

（2）自己直接和間接所擁有企業股票在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，自己直接和間接擁有企業股票的確定時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，個人不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢；

（3）在上述情況鎖住期滿，在自己出任公司高級管理人員期內，自己每一年轉讓股權不得超過自己直接和間接持有的公司股權總量的25%，辭職后六個月內不出讓自己直接和間接持有的公司股權。若此前在出任公司高級管理人員的任期屆滿前辭職的，本人承諾在原有任職期內及原任期屆滿后6個月內，仍遵循上述情況要求，亦遵守憲法、行政規章、行政法規、行政規章及其上海交易所交易規則對執行董事、監事會和高管人員股權轉讓的許多要求；

（4）自己做為企業核心專業技術人員，辭職后6個月內不出讓自己直接和間接持有的首次公開發行股票前已經公開發行的股權。自持有先發前股權限售期滿之日起4年之內，自己每一年出讓的首發前股權不能超過上市時持有企業先發前股權總量的25%，高管增持占比可累積應用；

（5）自己因出任公司高級管理人員、關鍵專業技術人員所作出的以上服務承諾，不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行；

（6）自己將嚴格執行法律法規、政策法規、行政規章有關公司實際控制人的一致行動人持倉及股權變化的相關規定。

（二）控股股東操縱股東XiaoInternational、上海市曌驛、上海市俱驛、NewVision（BVI）承諾

控股股東操縱股東XiaoInternational、上海市曌驛、上海市俱驛、NewVision（BVI）服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起36個月內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不能建議由公司回購該等股權。

2、本企業持企業股票在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，本公司直接和間接擁有企業股票的確定時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司所持有的企業本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢。

3、本企業承諾遵守法律、《上市規則》及其上海交易所交易規則對公司控股股東/第一大股東/公司股東股權轉讓的許多要求。

（三）控股股東的一致行動人操縱股東上海市駟驛、上海市駟苑承諾

控股股東的一致行動人操縱股東上海市駟驛與上海駟苑服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起三十六個月內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不能建議由公司回購該等股權；

2、本企業持企業股票在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，本公司擁有企業股票的確定時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司所持有的企業本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢；

3、本企業承諾遵守法律、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及其上海交易所交易規則對自然人股東股權轉讓的許多要求。

（四）外國投資者除了上述公司股東外其他股東承諾

科宏芯、北京市燕東、北京市電機控制、江西新余義嘉德、浚泉理賢、中國臺灣對比、?創意空間文化藝術、平陽縣睿信、珠海市達泰、KunZhongLimited、珊瑚海企管、上海市米達、上海市瑤宇、上海市雍鑫、眾聯兆金、圖靈安宏、合肥市高新創投、新芯項目投資、湖州市浩微、浚泉華順、驊富項目投資服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起12個月內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購該等股權；

2、若在承諾書出示之日后，法律法規、政策法規或監督機構、證交所要求而要求股份鎖定期善于以上約定的，則股份鎖定期全自動按該等相關規定而要求實行。

（五）除控股股東及其一致行動人外，別的間接性持有公司股份的執行董事、公司監事、高管人員承諾

除控股股東及其一致行動人外，別的間接性持有公司股份的執行董事、公司監事、高管人員服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起12個月內，個人不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購該等股權。

2、自己直接和間接持有企業股票在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，自己直接和間接擁有企業股票的確定時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，個人不出售或是由他人管理方法自己直接和間接所持有的企業本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢。

3、在上述情況鎖住期滿，在自己出任董事/公司監事/高管人員期內，自己每一年轉讓股權不得超過自己直接和間接持有的公司股權總量的25%，辭職后六個月內不出讓自己直接和間接持有的公司股權。若此前在出任董事、監事會和高管人員的任期屆滿前辭職的，本人承諾在原有任職期內及原任期屆滿后6個月內，仍遵循上述情況要求，亦遵守憲法、行政規章、行政法規、行政規章及其上海交易所交易規則對執行董事、監事會和高管人員股權轉讓的許多要求。自己因出任董事、公司監事、高管人員做出的布述服務承諾，不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行。

（六）除了上述工作人員外，別的間接性持有公司股份的關鍵技術工作人員承諾

除了上述工作人員外，別的間接性持有公司股份的關鍵技術工作人員服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起12個月內和在自己辭職后6個月內，個人不出售或是由他人管理方法自己間接性所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購該等股權。

2、自持有先發前股權限售期滿之日起4年之內，自己每一年出讓的首發前股權不能超過上市時持有企業先發前股權總量的25%，高管增持占比可累積應用。

3、自己因出任企業核心專業技術人員所作出的以上服務承諾，不會因職位變動、辭職等因素而放棄了執行。

（七）間接股東NewVision（Cayman）承諾

間接股東NewVision（Cayman）服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起36個月內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司直接和間接所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不能建議由公司回購該等股權。

2、本企業持企業股票在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，本公司直接和間接擁有企業股票的確定時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司所持有的企業本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢。

3、我們公司服務承諾遵守法律、《上市規則》及其上海交易所交易規則對外國投資者公司股東股權轉讓的許多要求。

（八）間接股東BlueSky承諾

間接股東BlueSky服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起36個月內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司立即所持有的NewVision（Cayman）股權或間接性所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不能建議由公司回購該等股權。

2、本企業持NewVision（Cayman）股份在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，本公司擁有NewVision（Cayman）股份的鎖住時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，本公司不出售或是由他人管理方法本公司所持有的NewVision（Cayman）本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢。

3、我們公司服務承諾遵守法律、《上市規則》及其上海交易所交易規則對外國投資者公司股東股權轉讓的許多要求。

（九）間接股東WeiWang承諾

間接股東WeiWang服務承諾：

1、自企業首次公開發行股票并發售之日起36個月內，個人不出售或是由他人管理方法自己立即所持有的BlueSky股權或間接性所持有的企業首次公開發行股票前已經公開發行的股權，也不能建議由公司回購該等股權。

2、自己持有BlueSky股份在鎖住期滿三年內高管增持的，高管增持價錢不少于股價；企業上市后6個月內如企業股票持續20個交易日的收盤價格要低于股價，或是上市以來6個月期終收盤價格小于股價，自己擁有BlueSky股份的鎖住時限會自動增加最少6個月。在增加鎖住期限內，個人不出售或是由他人管理方法自己所持有的BlueSky本次發行前已經公開發行的股權，也不由自主公司回購這部分股權。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢。

3、本人承諾遵守法律、《上市規則》及其上海交易所交易規則對外國投資者公司股東股權轉讓的許多要求。

二、有關持倉意愿和高管增持意愿的服務承諾

外國投資者控股股東PeterHongXiao（肖宏）及其一致行動人周劍、第一大股東NewVision（BVI）、持倉5%之上公司股東已對于持倉意愿和高管增持意愿服務承諾：

1、針對自己/本公司在本次發行上市前所持有的公司股權，自己/本公司將嚴格執行已做出關于持有企業的股權商品流通限定及自行鎖定的服務承諾，在鎖住期限內，不售賣本次發行上市前所持有的公司股權。

2、自己/本公司將長期投資企業的股權。在鎖住期滿三年內，如自己/本公司擬減持持有公司股權，將遵循證監會、上海交易所有關股份減持的有關規定，根據企業平穩股價必須，謹慎制訂股份減持方案，在股份鎖定期滿時逐漸高管增持。假如企業上市后，產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項，以上股價也為除權除息后價錢。

3、如自己/本公司擬減持股份的，自己/本公司將采取集中競價、大宗交易規則、國有資產轉讓等有關法律、政策法規許可的方法企業轉讓股權，并且于高管增持前3個交易日予以公告；如自己/本企業計劃根據上海交易所集中競價交易減持股份的，將于初次賣出去的15個交易日前提前公布減持計劃；并且在隨意持續90日內利用上海交易所集中競價交易減持股份總數，不得超過公司股權總量的1%；如自己/本公司通過大宗交易方式高管增持的，在任何持續90日內，自己/本公司減持股份總數不得超過公司股權總量的2%；如自己/本公司通過國有資產轉讓方法減持股份進而造成自己/本企業持公司股權小于5%的，自己/本公司將于高管增持后6個月內持續遵循以上服務承諾；自己/本公司通過國有資產轉讓方法減持股份的，單獨購買方的轉讓占比不能低于5%。

除此之外，除北京市電機控制和北京燕東以外的其他5%之上公司股東服務承諾在鎖住期滿三年內，股份減持的價錢應不少于企業首次公開發行股票的股價。

三、有關平穩股票價格及股份回購的措施服務承諾

企業股票發行后三年內，如企業收盤價（若因派發現金紅利、派股、轉增股本、增發新股等因素開展除權除息、除權除息的，應當按照上海交易所的相關規定作復權解決，相同）持續20個交易日要低于最近一年經審計的凈資產且非因不可抗拒因素而致（下稱“運行股票價格穩定措施的前提條件”），則公司及企業第一大股東、控股股東，及在企業就職且領到薪資的執行董事（獨董以外）將按照法律法規及企業章程要求按照下列法律法規程序實施實際股價穩定措施：（一）股票價格穩定措施

股票價格穩定措施包含：

1、公司回購股票；

2、企業第一大股東、控股股東加持企業股票；

3、執行董事（沒有獨董）、高管人員加持企業股票。

采用上述情況方法應注意：

1、不可以導致企業不符合法律規定企業上市條件；

2、不可以驅使第一大股東、控股股東執行全面要約收購責任。

（二）個股穩定措施的實行次序

1、第一選擇

第一選擇為公司回購股票，但是若公司回購股票可能導致公司沒有達到法律規定企業上市條件，則第一選擇為第一大股東、控股股東加持企業股票。

2、第二選擇

第二選擇為第一大股東、控股股東加持企業股票。在以下情形之一出現的時候將啟動第二選擇：①企業不能執行回購股份或回購股票提案沒有獲得企業股東會準許，且第一大股東、控股股東加持企業股票不容易導致企業將不會達到法律規定企業上市條件或開啟第一大股東、控股股東的全面要約收購責任；②企業雖執行股份回購方案但并未達到“上市公司持續3個交易日的收盤價格都已高過企業最近一年經審計的凈資產”之標準。

3、第三選擇

第三選擇為執行董事（沒有獨董）、高管人員加持企業股票。運行該挑選的前提條件為：在第一大股東、控股股東沒法加持企業股票或加持方案落地結束后，企業股票并未達到“持續3個交易日的收盤價格都已高過企業最近一年經審計的凈資產”之標準，而且執行董事（沒有獨董）、高管人員加持企業股票不容易導致企業將不會達到法律規定企業上市條件或開啟執行董事（沒有獨董）、高管人員的全面要約收購責任。

（三）公司回購股票的運行程序

1、在符合開啟運行股票價格穩定措施條件時，公司將在10日內召開董事會，作出處罰執行回購股份的決議、遞交股東會準許并承擔相對應公示程序流程。

2、公司將在股東會決議公示之日起30日內召開股東會，決議執行回購股份的議案，企業股東會對執行回購股份作出決議，必須經過列席會議股東持有表決權的2/3左右根據。企業股東會準許執行回購股份的議案后企業將嚴格履行相對應的通知、辦理備案及通告債務人等責任。在符合法定程序下按照決定根據的實行回購股份的議案中中規定的價格定位、時限執行復購。

3、公司回購股份資金為流動資金，回購股份的價錢不得超過近期一個會計年度經審計的凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方法、要約承諾方法或證劵監督部門承認的多種方式。

4、單一會計期間用于平穩股價復購資產總計不得超過近期一個會計年度經審計的歸屬于母公司公司股東純利潤的20%。超出以上標準化的，相關平穩股票價格對策在本年度不會再繼續執行。但是若下一年度再次發生需運行平穩股票價格對策的情況時，公司將繼續按上述標準實行平穩股票價格應急預案。

5、除非是發生以下情形，公司將在股東會議決議做出之日起3個月內回購股份：①企業股票持續3個交易日的收盤價格都已高過企業最近一年經審計的凈資產；②再次回購股份可能導致公司沒有達到法律規定企業上市條件。

6、一次執行回購股份結束或者終止后，此次購買的企業股票需在執行結束或者終止之日起10日內銷戶，并立即辦理公司減資程序。

（四）第一大股東、控股股東加持企業股票的運行程序

1、在符合開啟運行股票價格穩定措施條件時，而且在企業沒法執行回購股份或回購股票提案沒有獲得企業股東會準許的情形下，企業第一大股東、控股股東將于做到開啟運行股票價格穩定措施標準或者公司股東會做出不執行回購股份規劃的決定之日起30日內向型企業遞交加持企業股票的解決方案然后由公司新聞。企業雖執行股份回購方案但并未達到“上市公司持續3個交易日的收盤價格都已高過企業最近一年經審計的凈資產”之標準，企業第一大股東、控股股東將于企業股份回購計劃實施結束或者終止之日起30日內向型企業遞交加持企業股票的解決方案然后由公司新聞。

2、在執行相對應的通知等責任后，第一大股東、控股股東將于達到法定程序下按照計劃中中規定的價格定位、時限執行加持。第一大股東、控股股東加持個股金額不得超過其上一年度從企業發放的稅后工資股票分紅，增持股份的價錢不得超過近期一個會計年度經審計的凈資產。

3、企業不得為第一大股東及控股股東執行加持企業股票提供資金扶持。第一大股東及控股股東將于加持計劃方案公示之日起3個月內執行加持企業股票方案。

（五）執行董事（沒有獨董）和高管人員加持企業股票的運行程序

在第一大股東、控股股東沒法加持企業股票，或加持方案落地結束后企業股票并未達到“持續3個交易日的收盤價格高過最近一年經審計的凈資產”的情形下，執行董事（沒有獨董）、高管人員將于股票價格平穩應急預案開啟或第一大股東及控股股東加持個股執行結束后的90日內加持企業股票，且加持資產不得超過其上一年度于企業所取得的稅后工資薪酬總額，增持股份的價錢不得超過近期一個會計年度經審計的凈資產。實際加持個股的總數等事宜將提早公示。

（六）平穩股票價格應急預案的停止標準

自股價平穩計劃方案公示之日起，如出現下列任一情況，則視為此次平穩股票價格對策執行結束及服務承諾執行結束，已公示的平穩股票價格計劃方案終止執行：

1、上市公司持續3個交易日的收盤價格都已高過企業最近一年經審計的凈資產；

2、持續加持個股可能導致公司沒有達到法律規定企業上市條件；

3、持續加持個股可能導致必須執行全面要約收購責任且其未計劃實施全面要約收購。

四、對欺詐發行上市股權購買服務承諾

（一）外國投資者、控股股東PeterHongXiao（肖宏）、第一大股東NewVision（BVI）承諾

外國投資者、控股股東PeterHongXiao（肖宏）、第一大股東NewVision（BVI）服務承諾：

1、確保外國投資者此次公開發行股票并且在新三板轉板不存在什么欺詐發行的情況。

2、如本次發行存有不符企業上市條件，并以蒙騙方式騙領發售申請注冊并且已經發行上市情況的，我們公司/自己將于證監會或法院等有權部門做出外國投資者存有上述事實最后的評定或生效法律文書后五個工作中日內運行與股份回購相關的程序流程，復購外國投資者此次公開發行所有新股上市。

3、如本次發行存有不符企業上市條件，并以蒙騙方式騙領發售申請注冊并且已經發行上市情況的，導致投資人在股票交易中蒙受損失的，我們公司/自己將依據證監會或法院等有權部門最后的處分決定或生效法律文書，依規立即全額賠付投資人損害。

4、我們公司/自己若無法執行以上服務承諾，將根據相關法律法規、政策法規、行政規章的相關規定及監管機構的規定承擔相應的法律責任。

（二）執行董事、公司監事、高管人員承諾

執行董事、公司監事、高管人員服務承諾：

1、確保公司本次公開發行股票并且在新三板轉板不存在什么欺詐發行的情況。

2、如本次發行存有不符企業上市條件，并以蒙騙方式騙領發售申請注冊并且已經發行上市情況的，而導致投資人在股票交易中蒙受損失，自己可依法賠付投資人損害。

3、自己不會因職位變動、辭職等因素而放棄了已做出承諾。

五、彌補被攤薄即期回報的舉措及服務承諾

（一）發行人的服務承諾

外國投資者服務承諾：

1、提升募資經營管理，完成預期效益

針對募資投入，我們公司計劃在資產計劃、應用、計算和風險防控層面加強風險管控，確保募集資金投資項目基本建設順利開展以實現預期收益率前提下能夠產生較大經濟效益收益公司股東。

2、科學合理實施成本、費用報銷管理，提高利潤水準

我們公司將實施嚴苛、科學合理的成本費用管理，持續提高管理水平，加強成本費、費用全面預算管理、額度管理和內控制度，嚴格執行本公司管理體系執行高管薪資記提、下發的決議公布程序流程，全方位有效控制我們公司運營風險、管控風險，不斷提高公司的盈利水準。

3、高度重視投資人收益，提升我們公司升值空間

為切實保護投資人的合法權利，我們公司已經在《公司章程（草案）》中列明了不斷、相對穩定的回報機制，并制定了投資人合法權益保障條款。我們公司將根據這一規定，依據公司的經營效益采用包含股票分紅等方式股利支付率，利用多種形式提升投資人對我們公司運營及分配監管，不斷增長公司的升值空間。

（二）控股股東PeterHongXiao（肖宏）、第一大股東NewVision（BVI）承諾

控股股東PeterHongXiao（肖宏）、第一大股東NewVision（BVI）服務承諾：

1、不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益；

2、認真履行對企業制訂的相關彌補回報相關措施及其對于此事做出的所有相關彌補收益對策承諾，若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損害的，想要依規擔負對公司或投資人的補償責任。

（三）外國投資者執行董事、高管人員承諾

外國投資者執行董事、高管人員服務承諾：

1、不容易免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益，都不會選用多種方式違反公司規定；

2、嚴格執行企業的財務制度，保證個人的一切職務消費都屬于自己為做好本職工作而所必須的有效開支；

3、不容易使用公司財產從業與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、將按照企業的《公司章程》以及相關管理制度，在責任和管理權限范圍之內，全力以赴促進董事會或是薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾，并且對董事會和股東大會審議的有關提案網絡投票贊同（若有投票權）；

5、假如公司擬執行股權激勵計劃，將于崗位職責和管理權限范圍之內，全力以赴促進公司擬發布的股權激勵計劃行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾，并且對董事會和股東大會審議的有關提案網絡投票贊同（若有投票權）；

6、認真履行企業制訂的相關彌補收益對策及其自己做出的所有相關彌補收益對策承諾，保證企業彌補收益對策能夠獲得認真履行。假如自己違背其所做出的服務承諾或拒不執行服務承諾，將根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等有關規定執行表述、致歉等相對應責任，并同意證監會、上海交易所等監管機構及自我約束組織作出處罰的監管措施或自律監管對策；給公司或公司股東造成損害的，自己可依法承擔相應補償責任；

7、始行承諾書出示日至企業首次公開發行股票rmb普通股票并發售之日，若證監會做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求的，且自己已作出承諾無法滿足證監會該等相關規定時，自己屆時依照證監會最新發布的要求提供填補服務承諾。

六、有關利潤分配政策承諾

依據《上海新相微電子股份有限公司上市后三年利潤分配規劃》，企業本次發行上市后的利潤分配政策如下所示：

（一）股東分紅基本準則

公司利潤分配應十分重視對投資的有效回報率，樹牢收益股東觀念。企業保證不斷、相對穩定的利潤分配政策，股利支付率計劃方案需從企業經營情況、戰略規劃等實際需求考慮，兼具股東掉期利益整體利益，充足維護保養自然人股東依規擁有的資產收益等支配權，提升企業股利支付率決策的過程公開性與可執行性。

（二）上市以來未來三年分紅收益整體規劃

1、企業可以采用現錢、個股或是現錢與個股緊密結合或是相關法律法規許可的多種方式股東分紅，并優先選擇選用股票分紅。與此同時，董事會能夠結合公司的收益情況及融資需求情況建議企業進行中后期股票分紅。公司利潤分配不能超過總計可分配利潤的范疇，不可以危害企業持續盈利。

2、如果沒有重要現金支出產生，且達到股票分紅的前提條件，企業應采取現錢分配股利，企業每一年支付現金方法分派的收益不得少于本年度達到的可分配利潤的10%。

3、若企業有擴張總股本經營規模必須，或公司覺得別的需要的時候，且應具有企業成長型、凈資產的攤薄等真正有效要素，能夠在相關股利分派之外，開展股利分派。

4、董事會理應充分考慮所在行業特性、發展過程、本身運營模式、獲利能力是否有重要資產開支分配等多種因素，區別以下情形，明確提出個性化的股票分紅現行政策：

（1）公司發展階段屬成熟且沒有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

（3）公司發展階段屬發展期并有重要資產開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

（4）公司發展階段不容易區別但是重要資產開支布置的，可以按前面的要求解決。

（三）年底分紅收益布局的制訂周期和運行機制

1、企業應加強收益股東觀念，充分考慮企業經營情況、融資需求、發展規劃和公司股東有效收益等多種因素，以每三年為一個周期，制訂時間段內股東回報整體規劃，確立三年分紅計劃方案和方式，股票分紅規劃與期內間距等相關信息。

2、公司利潤分配應高度重視對投資的有效收益，兼顧企業的可持續發展觀，在每一個會計期間或上半年度完成后，董事會應根據經營情況，綜合考慮企業盈利經營規模、現金流情況、發展趨勢所在環節及本期融資需求，并考慮到和征求公司股東尤其是中小投資者、單獨董事和監事大會建議，仔細研究和論述企業股票分紅的時間段、條件及最少占比、調節的標準以及決策制定規定等事項，明確提出本年度或中后期利潤分配預案，獨董理應發布確立建議。獨董能夠征選中小投資者的建議，明確提出年底分紅提議，或直接遞交股東會決議。

3、企業實際利潤分配預案經股東會表決通過后遞交股東會決議，需經參加股東會股東（包含公司股東委托代理人）持有表決權的二分之一之上表決通過。股東會對股票分紅具體實施方案開展決議時，應通過各種渠道（包含但是不限于手機、發傳真、電子郵箱、交流平臺等）積極與公司股東尤其是中小投資者開展交流溝通，充足征求中小投資者的建議和需求，并立即回應中小投資者關注的問題。除設定現場會議網絡投票外，還應提供網上投票等形式以便于公司股東參加股東會決議。

4、如果企業合乎企業章程所規定的股票分紅標準，但股東會并沒有做出現錢分紅預案的，必須在定期報告中公布緣故、未用以分紅資產保留企業的用處，公司監事會、獨董理應對于此事發布單獨建議，并且在股東大會審議有關提案時往公司股東給予互聯網方式的微信投票。

5、董事會、獨董和符合規定規定的條件股東可以從股東會舉辦前向企業社會公眾股公司股東征選它在股東大會上的選舉權，不得采用有償服務或者變相有償服務形式進行征選。

（四）股東回報布局的調整管理機制

結合公司經營情況、投資規劃或長期發展的需求，或是外界市場環境產生變化，確需調節或是變動本布局的，通過詳盡論述后，需經股東會和股東大會審議。企業與此同時應提供互聯網投票選舉方法以便于中小投資者參加股東會決議。變更后的股東回報整體規劃應不可違背證監會和上海交易所的相關規定。

七、有關不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承諾

（一）外國投資者服務承諾

外國投資者服務承諾：

除招股書等已公布的申報文件外，外國投資者不會有別的危害發行上市和投資者判定的重大事情。

企業的招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

若招股書及其它信息公開材料存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的，則企業可依法賠付投資人損害。

若招股書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對分辨外國投資者是不是符合規定的發行條件組成重要、本質影響，在上述情況個人行為被證劵監督部門或其它有權部門評定后，企業可依法運行復購首次公開發行股票的所有股票工作，回購價格將根據如下所示標準：

（1）若以上情況發生在企業首次公開發行股票新股已經完成發售但并未掛牌交易之環節內，即在證劵監督部門或其它有權部門評定以上情況之日起5個工作日日內，企業即運行將公開發行新股的募資并加算同時期銀行存款利息退還給網下配售目標及網上發行對象工作中；

（2）若以上情況發生在企業首次公開發行股票新股已經完成掛牌交易以后，則企業將在以上情況評定之日起20個交易日內，運行依照發行價或證劵監督部門承認的別的價錢根據證交所交易軟件復購企業首次公開發行股票的所有新股上市工作。

若招股書所載之具體內容發生上述情況情況，則鄭重承諾在證監會評定相關犯罪事實之日起在依照上述情況分配執行新股上市購買的同時把竭力促進公司控股股東、控股股東依規購買已轉讓所有原限售股份。

（二）第一大股東NewVision（BVI）、控股股東PeterHongXiao（肖宏）服務承諾

企業第一大股東NewVision（BVI）、控股股東PeterHongXiao（肖宏）服務承諾：

企業的招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

若招股書及其它信息公開材料存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的，則本公司/自己可依法賠付投資人損害。

若證劵監督部門或其它有權部門評定招股書存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情況，所以該等情況對分辨公司是否符合規定的發行條件組成重要且本質影響，則自己/本企業承諾在證監會評定相關犯罪事實之日起將監督企業依規復購首次公開發行股票的所有新股上市，自己/本公司亦將依規購買已轉讓原增發股票。

（三）執行董事、公司監事、高管人員服務承諾

根據相關要求，企業整體執行董事、公司監事、高管人員對首次公開發行股票并且在新三板轉板申報文件做出下列服務承諾：

1、企業的招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實有效、精確性、完好性擔負某些和連同的法律依據。

2、若企業招股書及其它信息公開材料存有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的，自己可依法承擔法律責任，賠付投資人損害。該等虧損的賠償費用以證監會、司法部門等有權部門最后的處分決定或生效法律文書為標準。

3、若證監會或其它有權部門評定招股書及其它信息公開材料所述具體內容存有一切虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情況，所以該等情況對分辨外國投資者是不是符合規定的發行條件組成重要且本質影響，則本人承諾將竭力促進外國投資者依規復購其首次公開發行股票的所有新股上市。

4、若自己未能及時執行以上服務承諾，將于企業股東會及證監會指定的書報刊上公布就不履行以上賠付對策向自然人股東以及社會公眾投資者致歉，并且在違背以上賠付對策產生之日起終止在企業領到薪資（或補貼）及公司股東股票分紅（若有），與此同時自己所持有的企業股票（若有）將不得轉讓，直到自己按照上述服務承諾采取相應賠付對策并執行結束時即可。

5、若法律法規、政策法規、行政規章及證監會或證交所對于他因違反以上服務承諾而需承擔的相應責任及不良影響也有不同的要求，自己自行沒有理由遵循。

專此服務承諾。

（四）證券服務機構服務承諾

1、外國投資者首次公開發行股票并上市承銷商（主承銷商）中金證券服務承諾：

因我們公司為外國投資者此次發行制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者造成損害的，可依法賠付投資人損害。

除招股書等已公布的申報文件外，外國投資者不會有別的危害發行上市和投資者判定的重大事情。

因外國投資者招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致投資人在股票發行與交易中蒙受損失的，可依法賠付投資人損害。

2、外國投資者律師信達服務承諾：

如果因本所做外國投資者此次發行制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者導致直接損失的，在該等犯罪事實經依規評定后，本所可依法賠付投資人損害。

3、外國投資者審計公司、驗資機構及驗資報告核查組織海康服務承諾：

因本所做上海市新相微電子技術有限責任公司首次公開發行股票制做、開具的海康驗字[2021]000605號、海康驗字[2021]000606號、海康驗字[2021]000607號、海康驗字[2021]000939號匯算清繳報告、海康審字[2023]001874號財務審計報告、海康核字[2023]001509號內控制度鑒證報告、海康核字[2023]001508號非經常性損益統計表等相關資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者造成損害的，可依法賠付投資人損害。”

4、外國投資者評估機構天健興業銀行服務承諾：

我們公司服務承諾因我們公司為外國投資者此次發行制做、開具的文檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，為投資者造成損害的，可依法賠付投資人損害。

八、有關不履行有關約定的管束對策承諾

（一）發行人的服務承諾

外國投資者服務承諾：

如企業在招股書中做出的有關服務承諾無法執行、確已沒法執行或者無法按時履行（因有關法律法規、政策調整、洪澇災害及其它不可抗拒等企業控制不了的客觀性原因造成的以外），企業自行承擔法律責任后果和賠償責任，并制定以下方法：

1、在股東會及證監會指定公布新聞中公布表明不履行、沒法執行或無法按時執行具體原因，同時向公司股東和投資者致歉；

2、不得使用金融市場并購重組；

3、對企業該等未履行協議的舉動承擔個人責任的執行董事、公司監事、高管人員核減或不發薪資或補貼；

4、為投資者造成損害的，會以自籌資金依規對投資進行賠付。

若因有關法律法規、政策調整、洪澇災害及其它不可抗拒等企業控制不了的客觀因素造成服務承諾無法執行、確已沒法執行或者無法按時履行，企業將采用以下方法：

1、在股東會及證監會指定公布新聞中公布表明鄭重承諾無法執行、沒法執行或者無法按時執行具體原因，同時向公司股東和投資者致歉；

2、盡早科學研究將投資人權益損害降到最小處理措施，同時提交股東大會審議，以盡量維護我們公司投資人權益。

如法律法規、政策法規、行政規章及證監會或上海交易所對企業因違反公開承諾事項而需承擔的相應責任及不良影響也有不同的要求，企業自行無條件的遵循該等相關規定。

（二）外國投資者控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員、持倉5%之上公司股東承諾

路人控股股東、執行董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員、持倉5%之上公司股東服務承諾：

如自己/本公司在招股書做出的有關服務承諾無法執行、確已沒法執行或者無法按時履行（因有關法律法規、政策調整、洪澇災害及其它不可抗拒及及公司控制不了的客觀性原因造成的以外），自己/本公司自行承擔法律責任后果和賠償責任，并制定以下方法：

1、在股東會及證監會指定公布新聞中公布表明不履行、沒法執行或無法按時執行具體原因，同時向公司股東和投資者致歉；

2、向公司股東和投資者明確提出填補服務承諾或取代服務承諾，以盡量維護公司及公司股東、投資人的利益，并把以上填補服務承諾或取代服務承諾提交公司股東大會審議；

3、自己/本公司直接和間接所持有的公司股權將不得轉讓，直到自己/本公司按本服務承諾采取相應對策并執行結束時即可。因合并分立、被銀行起訴、上市公司重組、為執行維護股民權益服務承諾等務必股權轉讓的情況以外；

4、自己/本公司因違反服務承諾為投資者造成損害的，可依法對投資進行賠付。

若因有關法律法規、政策調整、洪澇災害及其它不可抗拒等自己/本公司控制不了的客觀因素造成服務承諾無法執行、確已沒法執行或者無法按時履行，自己/本公司將采用以下方法：

1、在股東會及證監會指定公布新聞中公布表明不履行、沒法執行或無法按時執行具體原因；

2、向公司股東和投資者明確提出填補服務承諾或取代服務承諾，以盡量維護公司及公司股東、投資人的利益。

如相關法律法規、行政規章及證監會或上海交易所對于他/本公司因違反公開承諾事項而需承擔的相應責任及不良影響也有不同的要求，自己/本公司自行無條件的遵循該等相關規定。

九、有關防止同行業競爭承諾

外國投資者控股股東PeterHongXiao（肖宏）及其一致行動人周劍和第一大股東NewVision（BVI）服務承諾：

1、截止到本承諾書簽定之日，本公司/本人及其本公司/自己直接和間接操縱、任職執行董事或高管人員的公司未中國境內或海外以各種方法直接和間接從事新相微以及下屬單位相市場競爭業務流程，包含但是不限于未直接或連著、意味著一切人員、商標或者公司（公司、企業），發展趨勢、運營或幫助運營、參加、從業。

2、始行承諾書簽定之日起，本公司/本人及其本公司/自己直接和間接操縱、任職執行董事或高管人員的企業承諾將無法中國境內或海外：

（1）直接或與第三方，以任何理由直接和間接從事新相微以及下屬單位現階段及未來開展主營業務形成市場競爭或有可能組成市場競爭業務流程或活動；

（2）不容易直接和間接項目投資、回收市場競爭公司，有著從事新相微以及下屬單位可能會產生同行業競爭公司的所有股權、股份，或者在一切市場競爭公司出現任何利益；

（3）不容易以各種形式為市場競爭公司提供業務中、會計優等其他一些方面協助。

3、始行承諾書簽定之日起，凡本公司/本人及其本公司/自己直接和間接掌控的下屬單位出現任何商機可發展趨勢、運營或幫助運營、參加、從業很有可能會和新相微以及下屬單位現階段和今后主營業務組成同行業競爭的項目，本人及其自己直接和間接操縱、任職執行董事或高管人員的公司會把該等商機讓予新相微。

4、“直接和間接掌控的公司/下屬單位”就本承諾書的任何一方來講，指對其（1）擁有和控制50%及以上已公開發行的總股本或具有50%及以上的選舉權（如可用），或（2）有權利具有50%及以上的稅后凈利潤，或（3）有權利操縱股東會之構成或者以別的方式操縱的所有其他公司或實體線（不論是否具有獨立法人資格），及其該其他公司或實物的下屬單位。

5、本承諾書自自己/本公司簽定之日起起效，并且在自己/本公司做為新相微的控股股東/第一大股東整個期內不斷合理。

控股股東PeterHongXiao（肖宏）及其一致行動人周劍服務承諾：本人承諾也適用于自己息息相關的家庭主要成員（包含另一半、爸爸媽媽、伴侶的爸爸媽媽、兄妹及配偶、達到18周歲兒女及配偶、伴侶的兄妹和子女伴侶的爸爸媽媽）以及直接和間接操縱、任職執行董事或高管人員的公司。自己將于合法合規管理權限內促使之上單位和以上工作人員履行協議。

十、別的承諾事項

（一）關于加強關聯交易的服務承諾

外國投資者控股股東PeterHongXiao（肖宏）及其一致行動人周劍、第一大股東NewVision（BVI）、執行董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員、持倉5%之上公司股東服務承諾：

1、始行承諾書簽定之日起，本公司/本人及其本公司/自己直接和間接操縱、任職執行董事或高管人員的公司將盡量避免減少與新相微以及下屬單位開展關聯方交易；

2、始行承諾書簽定之日起，針對避免不了或者是有有效緣故而造成的關聯方交易，本公司/本人及其本公司/自己直接和間接操縱、自己出任執行董事或高管人員的公司將依據相關法律法規、法規及行政規章及其新相微企業章程的相關規定，遵照公平、自行、等額的和有償服務的一般商業原則，與新相微或者其下屬單位簽署關聯方交易協議書，以確保關聯交易的價錢公允價值，關聯方交易價錢原則上不偏移銷售市場獨立第三方的價格或收取費用的規范，以保障新相微及其它股東權益；

3、始行承諾書簽定之日起，本公司/本人及其本公司/自己直接和間接操縱、自己出任執行董事或高管人員的公司做到不運用在新相微的身份和危害，根據關聯方交易危害新相微及其它股東合法權利；

4、“直接和間接掌控的公司/下屬單位”就本承諾書的任何一方來講，指對其（1）擁有和控制50%及以上已公開發行的總股本或具有50%及以上的選舉權（如可用），或（2）有權利具有50%及以上的稅后凈利潤，或③有權利操縱股東會之構成或者以別的方式操縱的所有其他公司或實體線（不論是否具有獨立法人資格），及其該其他公司或實物的下屬單位；

5、本人承諾也適用于自己息息相關的家庭主要成員（包含另一半、爸爸媽媽、伴侶的爸爸媽媽、兄妹及配偶、達到18周歲兒女及配偶、伴侶的兄妹和子女伴侶的爸爸媽媽）以及直接和間接操縱、任職執行董事或高管人員的公司等關鍵關聯企業，自己將于合法合規管理權限內促使之上單位和以上工作人員履行協議；

6、本承諾書自自己/本公司簽定之日起起效，并且在自己/本公司做為新相微的控股股東/第一大股東/執行董事、公司監事、高管人員、關鍵專業技術人員/持倉5%之上股東全部期內不斷合理。

（二）防止資金占用費承諾

1、外國投資者控股股東PeterHongXiao（肖宏）及其一致行動人周劍服務承諾：

本人承諾并促進自己直系親屬（包含另一半、爸爸媽媽、伴侶的爸爸媽媽、兄妹及配偶、達到18周歲兒女及配偶、伴侶的兄妹和子女伴侶的爸爸媽媽等密切相關的家庭主要成員，相同）及其自己/自己直系親屬所控制或出任執行董事、高管人員除企業（包含其子公司，相同）之外的公司（下稱“關聯公司”）服務承諾嚴格執行法律法規、法規和企業行政規章，不因貸款、償還負債、墊款賬款、免費借款、委外投資、出具并沒有真正商業服務買賣背景承兌或者其它一切直接和間接的形式占有企業資金，不和企業產生非營利性經濟往來。自己將認真履行承諾事項，并督促本人及其自己直系親屬、關聯公司認真履行本承諾事項。如利益相關方違背以上服務承諾給企業造成損害的，自己想要擔負所產生的主要責任，充足賠付或賠償從而給企業所造成的全部直接和間接損害賠償一切損害。

2、外國投資者第一大股東NewVision（BVI）服務承諾：

本企業承諾嚴格執行法律法規、法規和企業行政規章，不因貸款、償還負債、墊款賬款、免費借款、委外投資、出具并沒有真正商業服務買賣背景承兌或者其它一切直接和間接的形式占有企業資金，不和企業產生非營利性經濟往來。本公司將認真履行承諾事項，如本企業違反以上服務承諾給企業造成損害的，本公司想要擔負所產生的主要責任，充足賠付或賠償從而給企業所造成的全部直接和間接損害賠償一切損害。

（三）外國投資者有關公司股東信息公開承諾

外國投資者已就公司股東信息公開相關情況服務承諾：

1、我們公司已經在招股書中真正、精確、全面地公布了股東情況；

2、我們公司公司股東所持有的外國投資者股權所有權清楚，不會有股份代持等情況，不會有權屬糾紛或潛在性糾紛案件；

3、我們公司不會有有關法律法規嚴禁持倉的核心直接和間接擁有我們公司股權的情況；

4、除本次發行之承銷商中國國際金融有限責任公司以及掌控的中金資本運營管理有限責任公司間接性擁有北京市燕東的財產份額，并從而間接性擁有外國投資者少許股權（總計間接持股占比不夠0.001%）外，本次發行中介機構或者其責任人、高管人員、經辦人不會有直接和間接擁有我們公司股權情況；

5、我們公司不會有以我們公司股權開展不合理內幕交易的情況；

6、若本企業違背以上服務承諾，需承擔所產生的一切后果。

十一、承銷商及外國投資者侓師審查建議

經核實，承銷商覺得，外國投資者以及相關直接責任人的以上公開承諾內容包括未履行協議后的管束對策有效、合理，合乎有關法律法規的相關規定。

經核實，外國投資者律師認為，外國投資者以及相關直接責任人的以上公開承諾內容包括未履行協議后的管束對策有效、合理，合乎有關法律法規的相關規定。

上海市新相微電子技術有限責任公司

中國國際金融有限責任公司

2023年5月31日