證券代碼：603669證券簡稱：靈康藥業公告編號：2023-032

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議是否有否決議案：無

　　一、會議召開和出席情況

　　(一)股東大會召開的時間：2023年5月24日

　　(二)股東大會召開的地點：浙江省杭州市上城區民心路100號萬銀國際大廈27層，浙江靈康藥業有限公司會議室

　　(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

　　(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

　　本次會議由公司董事會召集，由公司董事長陶靈萍女士主持。本次會議的召集、召開、表決方式符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的有關規定。本次股東大會的召開合法、有效。北京市中倫（深圳）律師事務所律師出席了本次會議，并就股東大會召集和召開程序的合法性出具了法律意見書。

　　(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

　　1、公司在任董事7人，出席5人，何超先生、何前女士因工作原因未能出席會議；

　　2、公司在任監事3人，出席3人；

　　3、財務總監兼董事會秘書張俊珂先生出席會議；總經理陶靈萍女士、副總經理呂軍先生、陶小剛先生、李雙喜先生、王洪勝先生等高級管理人員列席會議。

　　二、議案審議情況

　　(一)非累積投票議案

　　1、議案名稱：公司2022年度董事會工作報告

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　2、議案名稱：公司2022年度監事會工作報告

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　3、議案名稱：公司2022年度報告全文及摘要

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　4、議案名稱：公司2022年度財務決算報告

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　5、議案名稱：公司2022年度利潤分配預案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　6、議案名稱：關于公司及全資子公司向銀行申請2023年度綜合授信額度及提供相應擔保事項的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　7、議案名稱：關于變更公司經營范圍、注冊地址及修改《公司章程》的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　8、議案名稱：關于續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務及內部控制審計機構的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

　　(三)關于議案表決的有關情況說明

　　本次股東大會審議的議案7為特別決議議案，已經出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二以上表決通過；其余議案為普通議案，已經出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權二分之一以上表決通過。

　　三、律師見證情況

　　1、本次股東大會見證的律師事務所：北京市中倫（深圳）律師事務所

　　律師：黃楚玲、黃佳曼

　　2、律師見證結論意見：

　　本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　特此公告。

　　靈康藥業集團股份有限公司董事會

　　2023年5月25日

　　靈康藥業集團股份有限公司

　　公開發行A股可轉換公司債券

　　受托管理事務報告（2022年度）

　　二二三年五月

　　重要聲明

　　本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《靈康藥業集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券受托管理協議》（以下簡稱“《受托管理協議》”）《靈康藥業集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《靈康藥業集團股份有限公司2022年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本期債券受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。中信證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

　　本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，中信證券不承擔任何責任。

　　第一節本期債券情況

　　一、核準文件及核準規模

　　本次公開發行A股可轉換公司債券發行方案經靈康藥業集團股份有限公司（以下簡稱“靈康藥業”、“公司”或“發行人”）2020年5月25日召開的第三屆董事會第七次會議和公司2020年6月11日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準靈康藥業集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2020]2640號）核準，公司公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）525萬張，每張面值100元，募集資金總額為52,500.00萬元，扣除各項發行費用721.84萬元（不含稅），實際募集資金凈額為51,778.16萬元。上述募集資金扣除保薦承銷費后的余額已于2020年12月7日匯入公司設立的可轉債募集資金專戶中，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次募集資金到位情況進行審驗，并出具了“天健驗[2020]572號”《驗證報告》。

　　經上海證券交易所自律監管決定書[2020]412號文同意，公司本次發行的52,500.00萬元可轉換公司債券于2020年12月22日起在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“靈康轉債”，債券代碼“113610”。

　　二、本次發行的主要條款

　　（一）本次發行證券的種類

　　本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

　　（二）發行規模和發行數量

　　本次擬發行可轉債募集資金總額為人民幣5.25億元，發行數量為52.50萬手（525萬張）。

　　（三）票面金額和發行價格

　　本可轉債每張面值人民幣100元，按面值發行。

　　（四）債券期限

　　本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即2020年12月1日至2026年11月30日。

　　（五）票面利率

　　本次發行的可轉債票面利率設定為：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　（六）還本付息的期限和方式

　　本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

　　（1）年利息計算

　　年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

　　I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息登記日持有的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

　　2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　　4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。5）在本次發行的可轉換公司債券到期日之后的5個工作日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉債本金及最后一年利息。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。

　　（七）轉股期限

　　本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年12月7日，即募集資金劃至發行人賬戶之日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉債到期日止。即2021年6月7日至2026年11月30日止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

　　（八）初始轉股價格

　　本次發行的可轉債的初始轉股價格為8.81元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　（九）轉股價格的調整及計算方式

　　在本次發行之后，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），具體調整辦法如下：派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派發現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股率或轉增股本率，k為增發新股率或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　（十）轉股價格向下修正條款

　　（1）修正權限與修正幅度

　　在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避；修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　（2）修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　（十一）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

　　本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：Q指可轉債持有人申請轉股的數量；V指可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P指申請轉股當日有效的轉股價。

　　本次可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股股票的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券余額以及該余額所對應的當期應計利息。

　　（十二）贖回條款

　　（1）到期贖回條款

　　在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。具體贖回價格將提請股東大會授權董事會在本次發行前根據發行時市場狀況與聯席主承銷商協商確定。

　　（2）有條件贖回條款

　　在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　　1）在轉股期內，如果公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

　　2）當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　（十三）回售條款

　　（1）有條件回售條款

　　本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任意連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

　　（2）附加回售條款

　　若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

　　i：指可轉債當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　（十四）轉股后的股利分配

　　因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

　　（十五）發行方式及發行對象

　　（1）發行對象

　　1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2020年11月30日，T-1日）收市后登記在冊的發行人所有股東。2）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。3）本次發行的聯席主承銷商的自營賬戶不得參與網上申購。

　　（2）發行方式

　　本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年11月30日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，余額由聯席主承銷商包銷。

　　（十六）向原股東配售的安排

　　本次發行的可轉換公司債券給予公司原A股股東優先配售權，原股東可優先配售的靈康轉債數量為其在股權登記日（2020年11月30日，T-1日）收市后登記在冊的持有靈康藥業的股份數量按每股配售0.735元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.000735手可轉債。原股東網上優先配售不足1手部分按照精確算法原則取整。

　　（十七）本次募集資金用途

　　本次公開發行可轉債擬募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣52,500.00萬元（含52,500.00萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額，擬用于以下項目的投資：

　　以上項目已進行詳細的可行性研究，實施過程中可能將根據實際情況作適當調整。項目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；若本次公開發行可轉債募集資金總額扣除發行費用后的募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入總額，公司可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

　　在本次公開發行可轉債的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金先期投入，并在募集資金到位之后，依相關法律法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。

　　（十八）募集資金專項存儲賬戶

　　公司已制定募集資金管理相關制度，本次公開發行可轉債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。

　　（十九）債券持有人會議相關事項

　　1、可轉債持有人的權利

　　（1）依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　（2）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的可轉債轉為公司股份；

　　（3）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

　　（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；

　　（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　（6）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉債本息；

　　（7）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利；

　　2、債券持有人的義務

　　（1）遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

　　（2）依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

　　（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　（4）除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

　　（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

　　3、在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，公司董事會應召集債券持有人會議：

　　（1）公司擬變更可轉債募集說明書的約定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；

　　（4）修訂可轉換公司債券持有人會議規則；

　　（5）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　（6）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　4、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

　　（1）公司董事會；

　　（2）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人、債券受托管理人；

　　（3）法律法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

　　三、債券評級情況

　　根據東方金誠國際信用評估有限公司2020年6月23日出具的《靈康藥業集團股份有限公司年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》、2021年6月15日出具的《靈康藥業集團股份有限公司主體及“靈康轉債”2021年跟蹤評級報告》、2022年6月2日出具的《靈康藥業集團股份有限公司主體及“靈康轉債”2022年跟蹤評級報告》，公司的主體信用等級為AA-，評級展望為穩定，靈康轉債的信用等級為AA-。

　　第二節債券受托管理人履行職責情況

　　中信證券作為靈康藥業集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》《募集說明書》及《受托管理協議》等規定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續期內，中信證券對公司及本期債券情況進行持續跟蹤和監督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。中信證券采取的核查措施主要包括：

　　1、查閱發行人公開披露的定期報告；

　　2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

　　3、不定期查閱發行人重大事項的會議資料；

　　4、對發行人進行現場檢查；

　　5、對發行人相關人員進行訪談；

　　6、持續關注發行人資信情況。

　　第三節發行人年度經營情況和財務情況

　　一、發行人基本情況

　　公司名稱（中文）：靈康藥業集團股份有限公司

　　公司名稱（英文）：LioncoPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.

　　中文簡稱：靈康藥業

　　普通股股票上市地：上海證券交易所

　　普通股股票簡稱：靈康藥業

　　普通股股票代碼：603669

　　可轉債上市地：上海證券交易所

　　可轉債債券簡稱：靈康轉債

　　可轉債債券代碼：113610

　　法定代表人：陶靈萍

　　董事會秘書：張俊珂

　　成立日期：2003-12-24

　　注冊地址：山南市澤當鎮乃東路68號乃東縣商住樓第二幢一層

　　統一社會信用代碼：915422007543753944

　　郵政編碼：856000

　　聯系電話：0893-7830999、0571-81103508

　　傳真號碼：0893-7830999、0571-81103508

　　公司網址：www.lingkang.com.cn

　　電子郵箱：ir@lingkang.com.cn

　　經營范圍：中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑的批發；對醫藥行業的投資及管理；藥品、保健品、醫療設備技術的研發（不得從事具體經營）。［依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項目］

　　二、發行人2022年度經營情況及財務狀況

　　根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的編號為眾環審字（2023）0300051號的《審計報告》，公司合并及母公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了靈康藥業公司2022年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2022年度的合并及母公司經營成果和現金流量。

　　2022年度，公司主要會計數據如下表所示：

　　2022年公司營業收入和凈利潤有所下滑，主要系2022年公司部分產品受到集采政策影響，銷量大幅下降，同時因人員受限、物流受限及全國價格聯動等的影響，使得部分產品銷量下降，導致了業績下滑。

　　2022年度，公司主要財務指標如下表所示：

　　第四節發行人募集資金使用情況

　　一、公開發行A股可轉換公司債券募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準靈康藥業集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2020]2640號）核準，公司公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）525萬張，每張面值100元，募集資金總額為52,500.00萬元，扣除各項發行費用721.84萬元（不含稅），實際募集資金凈額為51,778.16萬元。上述募集資金扣除保薦承銷費后的余額已于2020年12月7日匯入公司設立的可轉債募集資金專戶中，天健會計師事務所（特殊普通合伙）對本次募集資金到位情況進行審驗，并出具了“天健驗[2020]572號”《驗證報告》。

　　二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況

　　截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金2,901.35萬元，公司本次可轉債募集資金投資項目均處于項目建設期，項目尚未達產，公司將根據項目建設情況，合理使用募集資金。公司本次可轉債募集資金截至2022年12月31日的使用情況和結余情況如下：

　　募集資金使用情況對照表2022年度單位：人民幣萬元

　　第五節本次債券擔保人情況

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定，“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司經審計的歸屬于母公司凈資產低于15億元，因此本次可轉換公司債券需要提供擔保。

　　本次發行的可轉換公司債券采用控股股東靈康控股集團有限公司（以下簡稱“靈康控股”）保證的擔保方式。靈康控股本次擔保范圍為公司經中國證監會核準發行的可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

　　第六節債券持有人會議召開情況

　　2022年度，發行人未發生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

　　第七節本次債券付息情況

　　發行人于2022年12月1日支付自2021年12月1日至2022年11月30日期間的利息。本次付息為“靈康轉債”第二年付息，票面利率為0.70%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉債兌息金額為0.70元人民幣（含稅）。

　　第八節本次債券的跟蹤評級情況

　　根據東方金誠國際信用評估有限公司2021年6月15日出具的《靈康藥業集團股份有限公司主體及“靈康轉債”2021年跟蹤評級報告》、2022年6月2日出具的《靈康藥業集團股份有限公司主體及“靈康轉債”2022年跟蹤評級報告》，公司的主體信用等級為AA-，評級展望為穩定，靈康轉債的信用等級為AA-。

　　第九節債券持有人權益有重大影響的其他事項

　　一、是否發生債券受托管理協議第3.4條約定的重大事項

　　根據發行人與中信證券簽署的《受托管理協議》第3.4條規定：

　　“3.4本次可轉債存續期內，發生以下任何事項，甲方應當在三個工作日內書面通知乙方，并根據乙方要求持續書面通知事件進展和結果：

　　（1）甲方經營方針、經營范圍、股權結構或生產經營外部條件等發生重大變化；

　　（2）甲方主體評級或甲方發行的債券信用評級發生變化；

　　（3）甲方及其合并范圍內子公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、出售、轉讓、報廢或者發生重大資產重組等；

　　（4）甲方及其合并范圍內子公司發生或預計發生未能清償到期債務的違約情況，以及發行人發行的公司債券違約；

　　（5）甲方及其合并范圍內子公司當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

　　（6）甲方及其合并范圍內子公司放棄債權或財產、出售或轉讓資產，資產金額超過上年末凈資產的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范圍內子公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

　　（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出減資、合并、分立、分拆、解散的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（9）甲方及其合并范圍內子公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監管措施或自律組織紀律處分；

　　（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

　　（11）甲方情況發生重大變化導致可能不符合可轉換公司債券上市條件；

　　（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關立案調查或者甲方的控股股東、實際控制人發生變更，甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施或涉嫌重大違法違紀被有權機關調查的，或上述相關人員違法失信、無法履行職責、發生變更或涉及重大變動；

　　（13）甲方擬變更募集說明書的約定；

　　（14）甲方不能按期支付本息；

　　（15）甲方管理層不能正常履行職責，以及甲方董事長或者總經理、三分之一以上董事、三分之二以上監事發生變動的；

　　（16）甲方及其主要子公司提出債務重組方案的；發行人及其主要子公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致其業務、資產、收入發生重大變化，達到下列標準之一的：購買、出售的資產總額占發行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的50%以上；購買、出售的資產在最近一個會計年度的營業收入占發行人同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產凈額占發行人最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上；

　　（17）本次可轉債可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務、債券停牌的，以及債券暫停上市后恢復上市的、債券停牌后復牌的；

　　（18）甲方及其主要子公司涉及需要說明的市場傳聞；

　　（19）甲方的償債能力、信用狀況、經營與財務狀況發生重大變化，甲方遭遇自然災害、發生生產安全事故，可能影響如期償還本次可轉債本息的或其他償債保障措施發生重大變化；

　　（20）甲方聘請的會計師事務所發生變更的，甲方為本次可轉債聘請的債券受托管理人、保薦機構、資信評級機構發生變更的；

　　（21）發生《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事件；

　　（22）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格；

　　（23）募集說明書約定的贖回條件觸發，發行人決定贖回或者不贖回；

　　（24）本次可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債開始轉股前公司已發行股票總額的百分之十；

　　（25）未轉換的可轉債總額少于三千萬元；

　　（26）甲方董事會提出本次可轉債換股價格調整方案；

　　（27）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項；

　　（28）發生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

　　（29）法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定或者中國證監會、證券交易所要求的其他事項。

　　就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次可轉債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

　　發行人應當及時披露重大事項的進展及其對發行人償債能力可能產生的影響。發行人受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法違規行為的整改情況。”

　　2022年度，發行人未發生除股利分配及轉股價格調整之外《受托管理協議》第3.4條列明的重大事項。

　　二、轉股價格調整

　　由于公司實施2021年年度權益分派，自2022年7月5日起轉股價格調整為8.51元/股。

　　中信證券股份有限公司

　　2023年5月23日