證券代碼：002425證券簡稱：凱撒文化公告編號(hào)：2023-031

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　凱撒（中國）文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“凱撒文化”）于2023年5月10日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于對(duì)凱撒（中國）文化股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2023〕第94號(hào)），以下簡稱“問詢函”）。問詢函中就公司2022年年度報(bào)告審查過程中關(guān)注的事項(xiàng)要求公司進(jìn)行回復(fù)。根據(jù)問詢函的要求，公司對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真地自查與分析，現(xiàn)將相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　一、關(guān)于資產(chǎn)減值計(jì)提

　　1、報(bào)告期內(nèi)，你公司通過深圳市酷牛互動(dòng)科技有限公司、四川天上友嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司等子公司開展游戲運(yùn)營業(yè)務(wù)，主要子公司杭州幻文科技有限公司開展版權(quán)運(yùn)營業(yè)務(wù)，構(gòu)成你公司主要收入及利潤來源，你公司對(duì)前述子公司相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備25,675.87萬元，且商譽(yù)減值事項(xiàng)被列為你公司關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。

　　（1）結(jié)合前述子公司近三年行業(yè)政策變化、業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品或服務(wù)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，詳細(xì)分析近三年對(duì)其進(jìn)行減值測試的測算過程，包括但不限于減值依據(jù)、評(píng)估方法和過程、關(guān)鍵假設(shè)及關(guān)鍵參數(shù)（如各預(yù)測期的營業(yè)收入增值率、凈利率、折現(xiàn)率等）的選取依據(jù)及差異原因，進(jìn)一步說明報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額是否審慎、合理，并補(bǔ)充披露相關(guān)商譽(yù)減值評(píng)估報(bào)告。

　　公司回復(fù)：

　　一、近三年行業(yè)政策變化及影響

　　（一）近三年行業(yè)政策變化

　　2020-2022年游戲行業(yè)：監(jiān)管政策不斷完善，行業(yè)逐步走向規(guī)范，版號(hào)發(fā)放逐步常態(tài)化，重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)未成年人的保護(hù)、注重精品化建設(shè)、注重文化內(nèi)涵、注重科技賦能，注重從數(shù)量優(yōu)勢向高品質(zhì)方向發(fā)展。

　　2020年12月17日，中央宣傳部出版局負(fù)責(zé)人在2020年度我國游戲產(chǎn)業(yè)年大會(huì)上表明，現(xiàn)階段，國家層面的實(shí)名認(rèn)證系統(tǒng)軟件已基本完工，正在進(jìn)行機(jī)構(gòu)和公司的分批次接入。防沉迷系統(tǒng)是游戲市場貫徹落實(shí)企業(yè)社會(huì)責(zé)任的充分體現(xiàn)，是游戲管理方面的重中之重。

　　2021年3月15日，中宣部出版局于下發(fā)了《游戲?qū)彶樵u(píng)分細(xì)則》文件。游戲送審將試行全新的評(píng)分審查制度，低分游戲?qū)⒈淮蚧兀M(jìn)而無法進(jìn)入版號(hào)審查的排隊(duì)流程。

　　2021年8月30日，國家新聞出版署下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步嚴(yán)格管理切實(shí)防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲的通知》，針對(duì)未成年人過度使用甚至沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲問題，進(jìn)一步嚴(yán)格管理措施，堅(jiān)決防止未成年人沉迷網(wǎng)絡(luò)游戲，切實(shí)保護(hù)未成年人身心健康。

　　為了切實(shí)做好以上政策的落實(shí)，政府和企業(yè)均付出了大量努力，包括自2021年7月起兩次暫停游戲版號(hào)的發(fā)放。版號(hào)是游戲上線商業(yè)化運(yùn)營的先決條件，沒有取得版號(hào)意味著新游戲無法上線運(yùn)營，疊加近幾年的宏觀環(huán)境影響，游戲行業(yè)經(jīng)歷了一段困難時(shí)期，企業(yè)紛紛采取降本增效等偏保守的經(jīng)營策略。縱使如此，公司在2022年保持了經(jīng)營的穩(wěn)健性，沒有采取裁員等降本手段，踐行了公司的社會(huì)價(jià)值。

　　2022年4月版號(hào)恢復(fù)發(fā)放后，總體來看，2022全年共計(jì)發(fā)放468個(gè)國產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)游戲版號(hào)，及44個(gè)進(jìn)口網(wǎng)絡(luò)游戲版號(hào)，雖然同比上一年度分別下降了約39%和40%，但可以發(fā)現(xiàn)版號(hào)的發(fā)放正在逐步常態(tài)化。

　　（二）行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

　　1、游戲生態(tài)轉(zhuǎn)向，2022年市場收入與用戶規(guī)模首次出現(xiàn)“雙降”，行業(yè)進(jìn)入存量競爭

　　2022年中國游戲市場實(shí)際銷售收入2,658.84億元，同比下降10.33%。游戲用戶規(guī)模6.64億人，同比下降0.33%，游戲生態(tài)正式進(jìn)入存量競爭時(shí)代。

　　2、游戲版號(hào)逐年減少，游戲開發(fā)進(jìn)度放緩，獲取優(yōu)質(zhì)版權(quán)的熱情下降

　　自2018年開始版號(hào)總量已經(jīng)連續(xù)五年遞減，版號(hào)取得時(shí)間延長甚至出現(xiàn)國產(chǎn)版號(hào)發(fā)放暫停9個(gè)月、進(jìn)口版號(hào)一度暫停18個(gè)月，在這種情況下，多數(shù)公司對(duì)獲取版權(quán)采取觀望態(tài)勢。

　　3、成本高企，研發(fā)端投入大幅增加，運(yùn)營端成本居高不下，雙向擠壓游戲企業(yè)利潤空間

　　研發(fā)端：伽馬數(shù)據(jù)顯示，市值TOP10游戲企業(yè)在游戲業(yè)務(wù)的研發(fā)費(fèi)用投入超過300億元。其中，騰訊、網(wǎng)易兩家游戲巨頭公司在研發(fā)方面的投入均超過百億元，此外，包括米哈游、金山、完美世界、三七互娛在內(nèi)的多家主要游戲公司研發(fā)費(fèi)用呈現(xiàn)不同程度的增長。

　　運(yùn)營端：2022年以來，游戲行業(yè)買量成本不斷增高。居高不下的買量成本，也導(dǎo)致買量公司的利潤空間被進(jìn)一步壓縮。互聯(lián)網(wǎng)流量價(jià)格上漲，游戲廣告對(duì)用戶的吸引力降低，使得游戲產(chǎn)品獲客更為困難。

　　綜上所述，2020-2022年，中國游戲市場收入由持續(xù)增長到2022年開始出現(xiàn)下降，中國游戲用戶規(guī)模穩(wěn)中略降，游戲行業(yè)用戶增長紅利近乎消退，進(jìn)入存量競爭時(shí)代。存量格局下的行業(yè)增速放緩到下降、監(jiān)管政策趨嚴(yán)、獲客成本高企、產(chǎn)品創(chuàng)新難度提升等多方因素導(dǎo)致競爭加劇；加上國內(nèi)版權(quán)運(yùn)營市場萎靡，這些都對(duì)以游戲分成和版權(quán)銷售為重點(diǎn)業(yè)務(wù)的公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展帶來嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

　　公司2015年轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)，就考慮進(jìn)行一體化的布局，從移動(dòng)游戲產(chǎn)業(yè)鏈上下游的關(guān)系來看，產(chǎn)業(yè)鏈的參與者包括版權(quán)運(yùn)營商、游戲研發(fā)商、游戲發(fā)行商和分發(fā)渠道商（電信運(yùn)營商、應(yīng)用商店和流量平臺(tái)）。公司收購的三家子公司，杭州幻文科技有限公司、四川天上友嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司和深圳市酷牛互動(dòng)科技有限公司（以下簡稱“杭州幻文”、“天上友嘉”、“酷牛互動(dòng)”），主營分別是版權(quán)運(yùn)營，游戲研發(fā)和游戲運(yùn)營。杭州幻文處于產(chǎn)業(yè)鏈的最前端，因?yàn)槭袌龃嬖诘牟淮_定性，讓游戲和影視公司暫停或暫緩了版權(quán)采購，杭州幻文業(yè)務(wù)最先受到?jīng)_擊，2019年末判斷該公司2020年以后業(yè)績可能會(huì)出現(xiàn)走低，公司經(jīng)過評(píng)估進(jìn)行了商譽(yù)減值，2021和2022下滑趨勢沒有改觀，經(jīng)過評(píng)估后進(jìn)行了持續(xù)的商譽(yù)減值。而作為游戲研發(fā)商和運(yùn)營商的天上友嘉和酷牛互動(dòng)，原有游戲生命力周期較長，初期流水下降的較為平緩，直到2022年利潤加速下滑后，經(jīng)過綜合評(píng)估，對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了一個(gè)謹(jǐn)慎的減值處理。因此三家子公司在不同時(shí)間段，分別進(jìn)行商譽(yù)的減值處理，跟行業(yè)整體的變化和三家子公司的業(yè)務(wù)收入模式是相符的。

　　二、三家主要子公司業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品或服務(wù)

　　（一）深圳市酷牛互動(dòng)科技有限公司

　　1、業(yè)務(wù)模式

　　酷牛互動(dòng)主要采取聯(lián)合運(yùn)營的模式，與游戲發(fā)行商（以下簡稱“發(fā)行商”）聯(lián)合共同運(yùn)營移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲，游戲玩家通過聯(lián)合運(yùn)營發(fā)行商平臺(tái)進(jìn)行游戲產(chǎn)品的下載，并通過發(fā)行商提供的渠道進(jìn)行充值并消費(fèi)。在聯(lián)合運(yùn)營模式下，發(fā)行商通過游戲推廣獲取游戲玩家，游戲玩家在發(fā)行商處下載游戲軟件；發(fā)行商負(fù)責(zé)充值服務(wù)以及計(jì)費(fèi)系統(tǒng)的管理，公司負(fù)責(zé)游戲版本的更新及技術(shù)支持和維護(hù)；游戲玩家在發(fā)行商提供的充值系統(tǒng)中進(jìn)行充值；發(fā)行商將游戲玩家實(shí)際充值的金額扣除相關(guān)渠道費(fèi)用后按協(xié)議約定的比例計(jì)算分成，在雙方核對(duì)數(shù)據(jù)確認(rèn)無誤后，公司確認(rèn)營業(yè)收入。酷牛互動(dòng)近三年業(yè)務(wù)模式未發(fā)生重大變化，主要收入來自于游戲的分成收入。

　　2、主要產(chǎn)品

　　酷牛互動(dòng)近三年主要收入來自于游戲產(chǎn)品的分成，主要游戲產(chǎn)品為《神陵武裝》《七雄紛爭》等。

　　（二）四川天上友嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

　　1、業(yè)務(wù)模式

　　天上友嘉屬于游戲開發(fā)商，主要根據(jù)市場需求制定產(chǎn)品的開發(fā)或升級(jí)計(jì)劃，組織游戲策劃、美工、程序開發(fā)人員等按照特定的流程進(jìn)行游戲的開發(fā)，再經(jīng)過多輪測試并調(diào)整完善后形成正式的游戲產(chǎn)品。游戲開發(fā)完成并經(jīng)過驗(yàn)收評(píng)審后，授權(quán)游戲發(fā)行商在游戲平臺(tái)運(yùn)營。游戲上線后，游戲平臺(tái)運(yùn)營商通過充值支付渠道，完成游戲玩家對(duì)游戲的充值，游戲運(yùn)營商將其在游戲中取得的收入扣除相關(guān)費(fèi)用后按協(xié)議約定的比例分成給游戲開發(fā)公司。天上友嘉近三年業(yè)務(wù)模式未發(fā)生重大變化，主要收入來自于游戲的分成收入。

　　2、主要產(chǎn)品

　　天上友嘉近三年主要收入來自于游戲產(chǎn)品的分成，主要游戲產(chǎn)品為《三國志2017》《榮耀新三國》等。

　　（三）杭州幻文科技有限公司

　　1、業(yè)務(wù)模式

　　杭州幻文主要為版權(quán)運(yùn)營服務(wù)，版權(quán)運(yùn)營收入是通過獲取暢銷文學(xué)作品版權(quán)、影視版權(quán)或動(dòng)漫版權(quán)等IP版權(quán)，授權(quán)合作方研發(fā)游戲、動(dòng)漫、電視劇、影視等產(chǎn)品而獲得相應(yīng)的版權(quán)金收入或產(chǎn)品收益分成收入。杭州幻文近三年的業(yè)務(wù)模式未發(fā)生重大變化，主要收入來自于版權(quán)運(yùn)營。

　　2、主要產(chǎn)品

　　杭州幻文近三年主要收入來自于版權(quán)運(yùn)營，主要版權(quán)為《天使王座》《源世界之天衍》等。

　　三、減值依據(jù)

　　公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試。對(duì)于因企業(yè)合并形成的商譽(yù)的賬面價(jià)值，自購買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組；難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組的，將其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，且不大于公司確定的報(bào)告分部。

　　減值測試時(shí)，如與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，首先對(duì)不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，計(jì)算可收回金額，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。然后對(duì)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較其賬面價(jià)值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價(jià)值的，確認(rèn)商譽(yù)的減值損失。

　　四、商譽(yù)減值測試的評(píng)估方法

　　由于該項(xiàng)目在評(píng)估基準(zhǔn)日不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場，相同或類似資產(chǎn)組交易案例，難以采用資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額的模式計(jì)算可收回金額，而本項(xiàng)目評(píng)估對(duì)象的未來的現(xiàn)金流量可預(yù)測，相關(guān)收益預(yù)測資料可收集，因此，本次采用收益法評(píng)估，以該資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。

　　五、減值測試的主要假設(shè)

　　1、有序交易假設(shè)：有序交易，是指在計(jì)量日前一段時(shí)期內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債具有慣常市場活動(dòng)的交易；

　　2、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)委估資產(chǎn)組按基準(zhǔn)日的現(xiàn)狀、用途和使用方式、管理水平持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營；

　　3、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會(huì)發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；

　　4、假設(shè)企業(yè)目前的經(jīng)營模式未來可繼續(xù)保持，預(yù)計(jì)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的預(yù)測以資產(chǎn)的當(dāng)前狀況為基礎(chǔ)，不包括與將來可能會(huì)發(fā)生的、尚未做出承諾的重組事項(xiàng)或者與改良有關(guān)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量；

　　5、委托人、被并購方提供的與本次評(píng)估相關(guān)所有資料真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、有效；

　　6、假設(shè)對(duì)維持公司正常經(jīng)營所需要的運(yùn)營資金在評(píng)估基準(zhǔn)日一次性投入；

　　7、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后資產(chǎn)組的現(xiàn)金流均勻流入、流出；

　　8、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被并購方的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

　　9、測算所依據(jù)的對(duì)比公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、交易數(shù)據(jù)等均真實(shí)可靠；

　　10、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后公司均可以繼續(xù)享受相關(guān)的所得稅優(yōu)惠政策。

　　六、減值測試的參數(shù)選取依據(jù)

　　1、稅前自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的選取

　　資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值通常采用收益法。收益法是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流模型可以分為（所得）稅前的現(xiàn)金流和（所得）稅后的現(xiàn)金流。本次評(píng)估選用企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

　　企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型即：

　　資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量=息稅前利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運(yùn)資本追加額

　　計(jì)算公式為：

　　其中：P——評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)組可收回金額

　　Ri——企業(yè)未來第i年預(yù)期稅前自由現(xiàn)金流量

　　A——永續(xù)期預(yù)期稅前自由現(xiàn)金流量

　　r——稅前折現(xiàn)率

　　n——預(yù)測期

　　2、收益期和預(yù)測期的確定

　　不存在影響被并購方及本次評(píng)估對(duì)象持續(xù)經(jīng)營的因素和資產(chǎn)組資產(chǎn)使用年限限定的情況，故收益期按永續(xù)考慮。

　　根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，建立在預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量最多涵蓋5年，因此，預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的詳細(xì)預(yù)測期為基準(zhǔn)日后5年。

　　3、折現(xiàn)率的確定

　　折現(xiàn)率采用（所得）稅前加權(quán)平均資本成本確定，計(jì)算公式如下：

　　稅前折現(xiàn)率=稅后折現(xiàn)率r/（1-所得稅率）

　　對(duì)稅后折現(xiàn)率r采用WACC模型公式：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：權(quán)益資本成本

　　E/(D+E)：資產(chǎn)組所處行業(yè)的目標(biāo)權(quán)益資本比率

　　kd：債務(wù)資本成本

　　D/(D+E)：資產(chǎn)組所處行業(yè)的目標(biāo)債務(wù)資本比率

　　t：所得稅率

　　計(jì)算權(quán)益資本成本時(shí)，我們采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf1+βe×ERP+rc

　　其中:rf1：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率

　　ERP：市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)

　　rc：企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)

　　βe：評(píng)估對(duì)象權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)

　　七、減值測試的預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)

　　（一）收益指標(biāo)

　　1、天上友嘉

　　天上友嘉屬于游戲開發(fā)商，其主營收入主要來自自研游戲授權(quán)上線運(yùn)營后的流水分成收入。本次對(duì)天上友嘉商譽(yù)資產(chǎn)組未來收入的預(yù)測，是根據(jù)公司歷史經(jīng)營情況、已上線游戲、未來即將上線游戲及游行業(yè)整體發(fā)展情況進(jìn)行預(yù)測，對(duì)于原有已在運(yùn)營的游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史充值流水、協(xié)議約定游戲流水分成率、產(chǎn)品類別結(jié)合游戲預(yù)期生命周期、已簽訂合同等預(yù)測營業(yè)收入，對(duì)于新游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)合同類游戲市場表現(xiàn)預(yù)測游戲生命周期，結(jié)合游戲級(jí)別、發(fā)行商、運(yùn)營平臺(tái)推廣、近年游戲市場的發(fā)展趨勢等因素進(jìn)行判斷，綜合預(yù)測各年度游戲流水，并根據(jù)預(yù)計(jì)分成率測算營業(yè)收入。營業(yè)成本主要包括游戲開發(fā)成本攤銷、游戲分成成本、及技術(shù)服務(wù)費(fèi)，游戲開發(fā)成本攤銷是根據(jù)游戲的預(yù)計(jì)生命周期進(jìn)行攤銷；游戲分成成本是根據(jù)歷史數(shù)據(jù)、約定分成率，結(jié)合預(yù)期游戲項(xiàng)目流水進(jìn)行預(yù)測；技術(shù)服務(wù)費(fèi)與營業(yè)收入具有較高的相關(guān)性，技術(shù)服務(wù)費(fèi)主要是參考?xì)v史年度技術(shù)服務(wù)費(fèi)占營業(yè)收入的比例進(jìn)行測算。預(yù)測期各項(xiàng)期間費(fèi)用與收入預(yù)測趨勢保持一致，其中，研發(fā)費(fèi)用根據(jù)年度研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃測算需要配備的研發(fā)人員，結(jié)合人力部門提供的預(yù)期薪酬標(biāo)準(zhǔn)并考慮自然增長率測算。管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用依據(jù)預(yù)期人員規(guī)模、薪酬標(biāo)準(zhǔn)并考慮自然增長率測算。

　　2、酷牛互動(dòng)

　　酷牛互動(dòng)屬于以移動(dòng)游戲的運(yùn)營為主、產(chǎn)品代理發(fā)行為輔的移動(dòng)游戲運(yùn)營企業(yè)。酷牛互動(dòng)主要盈利模式為游戲運(yùn)營分成收入，即與游戲發(fā)行商（以下簡稱“發(fā)行商”）聯(lián)合共同運(yùn)營移動(dòng)端網(wǎng)絡(luò)游戲，游戲玩家通過聯(lián)合運(yùn)營發(fā)行商平臺(tái)進(jìn)行游戲產(chǎn)品的下載，并通過發(fā)行商提供的渠道進(jìn)行充值并消費(fèi)。在聯(lián)合運(yùn)營模式下，發(fā)行商通過游戲推廣獲取游戲玩家，游戲玩家在發(fā)行商處下載游戲軟件；發(fā)行商負(fù)責(zé)充值服務(wù)以及計(jì)費(fèi)系統(tǒng)的管理，酷牛互動(dòng)負(fù)責(zé)游戲版本的更新及技術(shù)支持和維護(hù)；游戲玩家在發(fā)行商提供的充值系統(tǒng)中進(jìn)行充值；發(fā)行商將游戲玩家實(shí)際充值的金額扣除相關(guān)渠道費(fèi)用后按協(xié)議約定的比例計(jì)算分成，在雙方核對(duì)數(shù)據(jù)確認(rèn)無誤后，確認(rèn)營業(yè)收入。本次對(duì)酷牛互動(dòng)商譽(yù)資產(chǎn)組未來收入的預(yù)測，是根據(jù)歷史經(jīng)營情況、已上線游戲、未來即將上線游戲及游戲行業(yè)整體發(fā)展情況進(jìn)行預(yù)測，對(duì)于原有已在運(yùn)營的游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史充值流水、協(xié)議約定游戲流水分成率、產(chǎn)品類別結(jié)合游戲預(yù)期生命周期等預(yù)測營業(yè)收入，對(duì)于新游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)合同類游戲市場表現(xiàn)預(yù)測游戲生命周期，結(jié)合游戲級(jí)別、發(fā)行商、近年游戲市場的發(fā)展趨勢等因素進(jìn)行判斷，綜合預(yù)測各年度游戲流水，并根據(jù)預(yù)計(jì)分成率測算營業(yè)收入。營業(yè)成本主要是推廣費(fèi)及分成成本，推廣費(fèi)及分成成本與收入具有較高的相關(guān)性，主要參考推廣費(fèi)及分成成本占收入比例進(jìn)行測算確定。預(yù)測期各項(xiàng)期間費(fèi)用與收入預(yù)測趨勢保持一致，其中，研發(fā)費(fèi)用根據(jù)年度研發(fā)項(xiàng)目計(jì)劃測算需要配備的研發(fā)人員，結(jié)合人力部門提供的預(yù)期薪酬標(biāo)準(zhǔn)并考慮自然增長率測算。管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用依據(jù)預(yù)期人員規(guī)模、薪酬標(biāo)準(zhǔn)并考慮自然增長率測算。

　　3、杭州幻文

　　杭州幻文屬于版權(quán)運(yùn)營商，收入主要包括版權(quán)運(yùn)營業(yè)務(wù)及游戲開發(fā)運(yùn)營業(yè)務(wù)兩部分。版權(quán)運(yùn)營業(yè)務(wù)是依托杭州幻文目前已經(jīng)擁有的IP版權(quán)及未來將從市場上收購的IP版權(quán)對(duì)外進(jìn)行授權(quán)，根據(jù)項(xiàng)目上線后預(yù)計(jì)流水、預(yù)計(jì)游戲流水分成率、游戲預(yù)期生命周期等因素預(yù)測版權(quán)運(yùn)營收入；游戲開發(fā)業(yè)務(wù)是根據(jù)同類型、同級(jí)別的游戲項(xiàng)目的市場表現(xiàn)預(yù)測游戲流水、生命周期，根據(jù)預(yù)計(jì)分成率預(yù)測游戲開發(fā)運(yùn)營業(yè)務(wù)收入。營業(yè)成本主要是無形資產(chǎn)IP版權(quán)攤銷及游戲運(yùn)營分成成本，無形資產(chǎn)IP版權(quán)按照授權(quán)期限進(jìn)行攤銷；游戲運(yùn)營分成成本是根據(jù)游戲項(xiàng)目上線運(yùn)行后預(yù)計(jì)流水，按預(yù)計(jì)的分成比例計(jì)算游戲運(yùn)營分成成本。鑒于杭州幻文業(yè)務(wù)特點(diǎn)及實(shí)際情況，預(yù)測期內(nèi)，根據(jù)預(yù)期人員規(guī)模、薪酬標(biāo)準(zhǔn)等并考慮自然增長率測算期間費(fèi)用，與營業(yè)收入變動(dòng)趨勢一致。

　　（二）折現(xiàn)率

　　本次評(píng)估收益額口徑為企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流，則折現(xiàn)率R采用（所得）稅前加權(quán)平均資本成本確定，計(jì)算公式如下：

　　稅前折現(xiàn)率是通過稅后折現(xiàn)率進(jìn)行迭代計(jì)算確定。

　　對(duì)稅后折現(xiàn)率r采用WACC模型公式：

　　r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

　　其中：ke：權(quán)益資本成本

　　E/(D+E)：根據(jù)市場價(jià)值估計(jì)的被并購方的目標(biāo)權(quán)益資本比率

　　kd：債務(wù)資本成本

　　D/(D+E)：根據(jù)市場價(jià)值估計(jì)的被并購方的目標(biāo)債務(wù)資本比率

　　t：所得稅率

　　計(jì)算權(quán)益資本成本時(shí)，我們采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型(CAPM)。CAPM模型公式：

　　ke=rf+βe×ERP+rc

　　其中:rf：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率

　　ERP：市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)

　　rc：企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)

　　βe：評(píng)估對(duì)象權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（通過同花順I(yè)FIND金融終端查詢）

　　可比公司的選取

　　由于被評(píng)估單位主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)，因此在本次評(píng)估中，我們初步采用以下基本標(biāo)準(zhǔn)作為篩選對(duì)比公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)：

　　可比公司必須為至少有兩年上市歷史；

　　可比公司企業(yè)規(guī)模相當(dāng)或相近；

　　可比公司所從事的行業(yè)或其主營業(yè)務(wù)為游戲業(yè)務(wù)，并且主營該行業(yè)歷史不少于2年。

　　八、本次減值測試的計(jì)算過程

　　本次商譽(yù)減值測試，根據(jù)2023-2027年收入預(yù)測，天上友嘉商譽(yù)資產(chǎn)組預(yù)測期息稅前利潤總額（年）為1.13億元~1.67億元之間，酷牛互動(dòng)商譽(yù)資產(chǎn)組預(yù)測期息稅前利潤總額（年）為0.15~1.28億元之間，杭州幻文商譽(yù)資產(chǎn)組預(yù)測期息稅前利潤總額（年）為0.11~0.49億元之間。

　　本次采用收益法評(píng)估，以資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額，選擇現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，采用永續(xù)模型分段預(yù)測折現(xiàn)的思路，估算資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量=預(yù)測期現(xiàn)金流量+永續(xù)期現(xiàn)金流量，預(yù)測期為2023年-2027年，2028年及以后為永續(xù)期，永續(xù)期收入、利潤總額增長率為0。具體計(jì)算公式為：資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量=息稅前利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運(yùn)資本追加額，其中：息稅前利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用，商譽(yù)減值測試結(jié)果如下：

　　（一）天上友嘉

　　單位：萬元

　　（二）酷牛互動(dòng)

　　單位：萬元

　　（三）杭州幻文

　　單位：萬元

　　九、近三年各預(yù)測期的營業(yè)收入增值率、凈利率、折現(xiàn)率的選取依據(jù)及差異原因

　　（一）天上友嘉

　　1、預(yù)測期營業(yè)收入增值率、凈利率變化分析

　　2020年天上友嘉游戲業(yè)務(wù)發(fā)展基本趨于穩(wěn)定，業(yè)績收入已與公司的人員配備、技術(shù)儲(chǔ)備及游戲市場份額基本平衡，根據(jù)《2020年中國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》，2020年，中國游戲市場實(shí)際銷售比2019年同比增長20.71%，未來幾年均有新游戲上線發(fā)行，將與國家整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展大環(huán)境保持同步增長，預(yù)計(jì)2021年至2025年?duì)I業(yè)收入增長率在2%~10%是合理的。參考近三年實(shí)際凈利率在平均為41.10%，因此，預(yù)測期2021年至2025年凈利率為40.92%~43.64%是合理的。

　　2021年中國游戲市場實(shí)際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監(jiān)管部門對(duì)行業(yè)的監(jiān)管一直在持續(xù)完善，2021年8月國家暫停游戲版號(hào)的核發(fā)，預(yù)計(jì)將在2022年年中將恢復(fù)發(fā)行，2022年以后天上友嘉開發(fā)的新游戲上線后將對(duì)業(yè)績增長具有一定的促進(jìn)作用，已完成測試等待核準(zhǔn)上線的游戲包括《鎮(zhèn)魂街：破曉》《遮天世界》等。雖然預(yù)計(jì)2022年將有游戲上線，但考慮到游戲版號(hào)審核仍處于暫停狀態(tài)，游戲行業(yè)整體增長幅度下降，因此，預(yù)測期2022年至2026年?duì)I業(yè)收入增長率在2%~5%是合理的。參考?xì)v史期實(shí)際凈利率及2021年的特殊情況，考慮新上線游戲的貢獻(xiàn)，預(yù)測期2022年至2026年凈利率為40.39%~43.02%是合理的。

　　2022年，中國游戲市場實(shí)際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號(hào)的核發(fā)雖然逐步趨于正常，但核發(fā)數(shù)量較歷史期大幅減少，天上友嘉申報(bào)的游戲項(xiàng)目均沒有得到核發(fā)版號(hào)，2022年天上友嘉沒有新的游戲上線發(fā)行，對(duì)經(jīng)營收益產(chǎn)生較大影響，實(shí)際外部經(jīng)營收入較上年下降較多。天上友嘉研發(fā)的大型游戲《遮天世界》已于2023年年初取得版號(hào)，還有其他幾款游戲已上報(bào)，等待核發(fā)版號(hào)。研發(fā)的游戲目前仍在上線運(yùn)營的項(xiàng)目主要包括《三國志2017》《榮耀新三國》《圣斗士星矢：重生》《龍珠》《漢室復(fù)興》等，以上游戲主要是2021年以前獲得版號(hào)上線運(yùn)行，近年整體收入呈下降趨勢。預(yù)計(jì)2023年以后，天上友嘉開發(fā)的新游戲上線將對(duì)業(yè)績增長產(chǎn)生一定提升作用，天上友嘉近年投資的項(xiàng)目將在未來年度產(chǎn)生收益，本次預(yù)測，對(duì)于原有已在運(yùn)營的游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史流水、游戲流水分成率、游戲預(yù)期生命周期等預(yù)測營業(yè)收入，對(duì)于新游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)合同類游戲市場表現(xiàn)預(yù)測游戲生命周期，結(jié)合發(fā)行商、游戲級(jí)別、運(yùn)營平臺(tái)、游戲市場的發(fā)展趨勢等預(yù)測各年度游戲流水，并根據(jù)預(yù)計(jì)分成率預(yù)測營業(yè)收入。由于天上友嘉2021年和2022年均沒有大型新游戲上線發(fā)行，2022年游戲分成收入大幅減少，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況預(yù)測期2023年至2027年?duì)I業(yè)收入增長率在-18.76%~24.86%，其中，2023年預(yù)測收入較上年整體減少-18.76%，主要原因是2022年收入包含不屬于主營業(yè)務(wù)的一次性收入，與本次評(píng)估商譽(yù)資產(chǎn)組沒有關(guān)系，扣除該因素影響后，預(yù)測2023年較上年實(shí)際對(duì)外經(jīng)營的游戲收入增長21.87%。新上線游戲預(yù)計(jì)將在2023年下半年開始產(chǎn)生收益，結(jié)合天上友嘉的實(shí)際情況，預(yù)測期2023至2027年的收入增長率是合理的。天上友嘉近兩年沒有大型新游戲上線，已上線游戲盈利能力逐年下降，參考?xì)v史期凈利率及實(shí)際情況，天上友嘉整體盈利有所下降，預(yù)測期2023年至2027年凈利率為37.29%~42.34%是合理的。

　　2、折現(xiàn)率差異分析

　　本次減值測試折現(xiàn)率為12.42%，與2021年度減值測試折現(xiàn)率相比，下降0.68%，2021年較2020年減值測試折現(xiàn)率下降0.44%。具體如下：

　　上表中，無風(fēng)險(xiǎn)利率、β權(quán)益、市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關(guān)數(shù)據(jù)及資本市場變化影響，產(chǎn)生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內(nèi)。稅前折現(xiàn)率通過迭代而來，受天上友嘉及子公司享受的預(yù)期所得稅稅率影響出現(xiàn)變化，產(chǎn)生合理差異。

　　（二）酷牛互動(dòng)

　　1、預(yù)測期營業(yè)收入增值率、凈利率變化分析

　　根據(jù)《2020年中國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》，2020年，中國游戲市場實(shí)際銷售比2019年同比增長20.71%。2020年酷牛互動(dòng)主要上線運(yùn)營游戲數(shù)量為9款，2020年?duì)I業(yè)收入較2019年增長了24.74%，依據(jù)酷牛互動(dòng)的實(shí)際經(jīng)營狀況及行業(yè)整體狀況，預(yù)計(jì)酷牛互動(dòng)2021年至2025年?duì)I業(yè)收入增長率在4.52%~8.47%是合理的。參考酷牛互動(dòng)近三年實(shí)際凈利率在平均為60.02%，因此，預(yù)測期2021年至2025年凈利率為58.05%~64.36%是合理的。

　　2021年中國游戲市場實(shí)際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監(jiān)管部門對(duì)行業(yè)的監(jiān)管一直在持續(xù)完善，2021年8月國家暫停游戲版號(hào)的核發(fā)，同時(shí)各游戲運(yùn)營商均加大的買量投入導(dǎo)致市場競爭逐漸激烈。2021年酷牛互動(dòng)主要運(yùn)營的游戲數(shù)量較2020年有所增加，2021年?duì)I業(yè)收入較2020年增長了178.54%。依據(jù)酷牛互動(dòng)的實(shí)際經(jīng)營狀況及行業(yè)整體狀況，預(yù)計(jì)2022年至2026年?duì)I業(yè)收入增長率在0.82%~1.71%具有謹(jǐn)慎性，同時(shí)也是合理的。參考酷牛互動(dòng)近三年實(shí)際凈利率在平均為46.27%，因此，預(yù)測期2022年至2026年凈利率為28.03%~31.32%具有謹(jǐn)慎性，同時(shí)是合理的。

　　2022年，中國游戲市場實(shí)際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號(hào)的核發(fā)雖然逐步趨于正常，但核發(fā)數(shù)量較歷史期大幅減少。由于缺乏新游戲上線、同時(shí)增加買量成本維持原有運(yùn)營游戲，2022年酷牛互動(dòng)經(jīng)營狀況較差。2023年隨著游戲版號(hào)發(fā)放數(shù)量的逐步恢復(fù)、大型游戲《遮天世界》的上線、游戲運(yùn)營數(shù)量的逐步恢復(fù)，預(yù)計(jì)2023年至2027年的營業(yè)收入增長率在7.00%~14.94%之間。同時(shí)，酷牛互動(dòng)于2023年3月取得《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》，取得該證可以獨(dú)立運(yùn)營游戲并收費(fèi)，預(yù)計(jì)毛利率將會(huì)得到提高，從而改善凈利率，因此，預(yù)測期2023年至2027年凈利率為4.02%~22.60%具有合理性。

　　2、折現(xiàn)率差異分析

　　本次減值測試折現(xiàn)率為12.37%，與2021年度減值測試折現(xiàn)率相比，下降0.96%，2021年較2020年減值測試折現(xiàn)率上升0.11%。具體如下：

　　上表中，無風(fēng)險(xiǎn)利率、β權(quán)益、市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關(guān)數(shù)據(jù)及資本市場變化影響，產(chǎn)生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內(nèi)。稅前折現(xiàn)率通過迭代而來，受酷牛互動(dòng)子公司享受的預(yù)期所得稅稅率影響出現(xiàn)變化，產(chǎn)生合理差異。

　　（三）杭州幻文

　　1、預(yù)測期營業(yè)收入增值率、凈利率變化分析

　　根據(jù)《2020年中國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》，2020年，中國游戲市場實(shí)際銷售比2019年同比增長20.71%。杭州幻文是專注于版權(quán)運(yùn)營的公司，2020年經(jīng)濟(jì)下行爆發(fā)，對(duì)于游戲上游開發(fā)游戲業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大影響，大部分研發(fā)投資計(jì)劃被延遲，游戲研發(fā)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)停頓及影視行業(yè)的政策和運(yùn)營環(huán)境變化，間接造成公司版權(quán)運(yùn)營開發(fā)業(yè)務(wù)大幅減少，根據(jù)游戲行業(yè)的快速發(fā)展趨勢，經(jīng)濟(jì)恢復(fù)增長后，公司版權(quán)業(yè)務(wù)也將得到恢復(fù)性增長。鑒于2020年收入基數(shù)較低，預(yù)測2021年較2020年要較大幅度增長，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，2021年實(shí)際收入同比增長100.29%，超過預(yù)測數(shù)據(jù)，因此，預(yù)測期2021年至2025年?duì)I業(yè)收入增長率在10%~26.13%符合杭州幻文的實(shí)際情況，是合理的。參考近三年實(shí)際凈利率在平均為40.73%，因此，預(yù)測期2021年至2025年凈利率為37.2%~62.63%是合理的。

　　2021年中國游戲市場實(shí)際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監(jiān)管部門對(duì)行業(yè)的監(jiān)管一直在持續(xù)完善，2021年8月國家暫停游戲版號(hào)的核發(fā)，預(yù)計(jì)將在2022年年中將恢復(fù)發(fā)行。2021年杭州幻文轉(zhuǎn)讓多項(xiàng)IP版權(quán)，收入較上年增長較多，但屬于一次性授權(quán)，后續(xù)持續(xù)性較差。杭州幻文2021年通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引進(jìn)兩家戰(zhàn)略投資者，具有較豐富的游戲開發(fā)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，可以彌補(bǔ)在游戲研發(fā)、運(yùn)營方面的不足，計(jì)劃未來將逐步擴(kuò)大游戲運(yùn)營方面的業(yè)務(wù)。2021年杭州幻文營業(yè)收入較2020年大幅增長，由于IP版權(quán)轉(zhuǎn)讓持續(xù)性較差，預(yù)測2022年收入較上年有所減少，因此，預(yù)測期2022年至2026年?duì)I業(yè)收入增長率在-13.34%~37.37%是合理的。參考杭州幻文近三年實(shí)際凈利率在平均為41.11%，因此，預(yù)測期2022年至2026年凈利率為34.08%~48.82%是合理的。

　　2022年，中國游戲市場實(shí)際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號(hào)的核發(fā)雖然逐步趨于正常，但核發(fā)數(shù)量較歷史期大幅減少。杭州幻文現(xiàn)有的IP無形資產(chǎn)購入時(shí)間較長，擁有的IP資源逐漸枯竭，近年，市場優(yōu)質(zhì)版權(quán)競爭加劇、版權(quán)采集價(jià)格上漲風(fēng)險(xiǎn)等不確定因素較多，杭州幻文難以購買新的優(yōu)質(zhì)版權(quán)，導(dǎo)致現(xiàn)有IP資源缺乏足夠競爭力，IP版權(quán)對(duì)外授權(quán)及轉(zhuǎn)讓就能受到較大影響，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也大幅下降；2021年通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引進(jìn)兩家戰(zhàn)略投資者計(jì)劃開展游戲運(yùn)營業(yè)務(wù)也不達(dá)預(yù)期，致使2022年公司經(jīng)營收益出現(xiàn)較大虧損，收入下降主要是IP版權(quán)授權(quán)、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)市場大幅萎縮，IP版權(quán)質(zhì)量不佳，缺乏競爭力。經(jīng)營的主要成本是IP版權(quán)攤銷，隨著整體經(jīng)濟(jì)及游戲市場好轉(zhuǎn)，杭州幻文將計(jì)劃繼續(xù)從市場購買優(yōu)質(zhì)IP，考慮到版權(quán)授權(quán)收益的時(shí)間周期，預(yù)計(jì)2023年整體收入仍將小幅下滑，2024年以后IP授權(quán)的收益情況將有所好轉(zhuǎn)。游戲開發(fā)業(yè)務(wù)主要是委托外部研發(fā)商定制兩款游戲項(xiàng)目，預(yù)計(jì)2024年以后將帶來游戲運(yùn)營業(yè)務(wù)的分成收入。綜上所述，預(yù)測期2023年至2027年?duì)I業(yè)收入增長率在-1.56%~71.09%是合理的。參考杭州幻文近年實(shí)際凈利率及未來新增加的游戲運(yùn)營業(yè)務(wù)的分成收益，預(yù)測期2023年至2027年凈利率為34.22%~55.08%是合理的。

　　2、折現(xiàn)率差異分析

　　本次減值測試折現(xiàn)率為12.90%，與2021年度減值測試折現(xiàn)率相比，下降0.30%，2021年較2020年減值測試折現(xiàn)率下降1.49%。具體如下：

　　上表中，無風(fēng)險(xiǎn)利率、β權(quán)益、市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關(guān)數(shù)據(jù)及資本市場變化影響，產(chǎn)生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內(nèi)。稅前折現(xiàn)率通過迭代而來，受杭州幻文及子公司享受的預(yù)期所得稅稅率影響出現(xiàn)變化，產(chǎn)生合理差異。

　　（2）請(qǐng)結(jié)合前述子公司近三年盈利情況變化、近三年導(dǎo)致商譽(yù)減值主要因素的變化情況等進(jìn)一步說明相關(guān)商譽(yù)減值跡象的出現(xiàn)時(shí)點(diǎn)認(rèn)定依據(jù)，在2021年度凈利潤下滑時(shí)未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，卻在2022年第四季度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性。

　　公司回復(fù)：

　　一、近三年商譽(yù)減值情況

　　單位：萬元

　　二、天上友嘉

　　（一）公司近三年盈利情況變化

　　單位：萬元

　　天上友嘉近三年?duì)I業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤逐年下降，主要原因是公司自2021年、2022年連續(xù)兩年沒有獲得游戲版號(hào)，研發(fā)的游戲無法上線運(yùn)營，原已上線游戲收益能力下降，成本支出增加。2020年以前公司經(jīng)營收益良好，每年凈利潤基本保持在1.5億以上，通過減值測試確定的商譽(yù)資產(chǎn)組可收入金額與商譽(yù)資產(chǎn)組相比有較大的空間，2021年凈利潤雖然有較大幅度下降，但凈利潤仍保持在1億以上，通過對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)組減值測試確定的可回收金額雖然有所減少，但仍大于商譽(yù)資產(chǎn)組賬面金額。2021年收益下降原因主要是當(dāng)年未獲得新的游戲版號(hào)，導(dǎo)致產(chǎn)品新上線計(jì)劃未能完成，當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)該因素屬于短期影響，天上友嘉基本面未發(fā)生明顯變化，預(yù)計(jì)2021年的收益下降不會(huì)對(duì)公司未來的經(jīng)營產(chǎn)生較大影響，預(yù)計(jì)2022年游戲版號(hào)的核發(fā)正常后公司的收益情況將回復(fù)正常，基于以上因素，2021年商譽(yù)未出現(xiàn)減值是合理的。

　　2022年天上友嘉凈利潤為0.42億元，已大幅低于公司正常年度的收益水平，出現(xiàn)明顯的減值跡象，通過對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)組減值測試，出現(xiàn)減值。2021年、2022年連續(xù)2年沒有獲得游戲版號(hào)，新研發(fā)的游戲無法正常上線運(yùn)營，雖然公司在2023年初已獲得一款游戲版號(hào)，但新游戲與原已上線游戲的更新銜接連續(xù)性可能出現(xiàn)偏差，基于謹(jǐn)慎考慮，公司未來收益會(huì)因其造成實(shí)質(zhì)影響，因此，2022年商譽(yù)出現(xiàn)一定的減值是合理的。

　　（二）商譽(yù)減值主要因素的變化情況

　　2022年合并口徑確認(rèn)的天上友嘉商譽(yù)出現(xiàn)一定的減值，主要政策面的短期影響，近三年天上友嘉基本面沒有出現(xiàn)較大變化，包括研發(fā)團(tuán)隊(duì)、核心研發(fā)成員、主要經(jīng)營管理人員、主要合作客戶等保持穩(wěn)定，天上友嘉的研發(fā)項(xiàng)目、游戲版號(hào)申請(qǐng)、游戲上線計(jì)劃等均在正常推進(jìn)。合并口徑確認(rèn)的天上友嘉商譽(yù)賬面值為110,314.61萬元，本次商譽(yù)減值測試確定的減值金額為2,975.34萬元，占比2.70%，減值情況符合天上友嘉的實(shí)際情況。

　　三、酷牛互動(dòng)

　　（一）酷牛互動(dòng)近三年盈利情況變化

　　單位：萬元

　　酷牛互動(dòng)2020年及2021年均可維持較好的營業(yè)收入及營業(yè)利潤。2021年?duì)I業(yè)收入和營業(yè)利潤均有較大幅度增長，主要是由于2021年游戲營業(yè)數(shù)量同比增長，且加大了買量投入，使得營業(yè)收入及利潤狀況較2020年有大幅度增長。基于上述兩年較好的經(jīng)營情況下，通過減值測試確定的2020年及2021年商譽(yù)資產(chǎn)組可收入金額與商譽(yù)資產(chǎn)組相比有較大的空間，故2020年及2021年商譽(yù)未出現(xiàn)減值是合理的。

　　2022年?duì)I業(yè)收入62,152.77萬元，但扣除集團(tuán)內(nèi)IP版權(quán)運(yùn)營收入后，游戲運(yùn)營收入為33,473.53萬元。由于缺乏新游戲上線，原已上線游戲收益能力下降，買量成本增加，使得2022年毛利率狀況變差，酷牛互動(dòng)經(jīng)營狀況較差，收益能力低于酷牛互動(dòng)正常年度的收益水平，出現(xiàn)一定的減值跡象。雖然游戲版號(hào)發(fā)放數(shù)量的逐步恢復(fù)、大型游戲《遮天世界》的預(yù)期上線及酷牛互動(dòng)于2023年3月取得《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》等多項(xiàng)有利因素，但酷牛互動(dòng)毛利率恢復(fù)及新游戲上線尚需一定時(shí)間，基于以上因素，2022年商譽(yù)出現(xiàn)一定的減值是合理的。

　　（二）商譽(yù)減值主要因素的變化情況

　　2022年合并口徑確認(rèn)的酷牛互動(dòng)商譽(yù)出現(xiàn)一定的減值，主要受政策面和市場面的影響，近三年酷牛互動(dòng)基本面沒有出現(xiàn)較大變化，包括運(yùn)營團(tuán)隊(duì)、集團(tuán)內(nèi)核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)、主要經(jīng)營管理人員等保持穩(wěn)定，各種經(jīng)營計(jì)劃有序推進(jìn)，但市場等外部條件的變化對(duì)酷牛互動(dòng)這種以發(fā)行為核心業(yè)務(wù)的公司影響較大，基于謹(jǐn)慎考慮，應(yīng)當(dāng)計(jì)提商譽(yù)減值，賬面合并口徑確認(rèn)的酷牛互動(dòng)商譽(yù)為66,514.11萬元，本次商譽(yù)減值測試確定的減值金額為5,787.62萬元，占比8.70%，減值情況符合酷牛互動(dòng)的實(shí)際情況。

　　四、杭州幻文

　　（一）杭州幻文近三年盈利情況變化

　　單位：萬元

　　杭州幻文近三年?duì)I業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤逐年下降，主要原因是杭州幻文受行業(yè)影響影視IP授權(quán)業(yè)務(wù)停滯及游戲IP授權(quán)業(yè)務(wù)萎縮。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，杭州幻文自2019年收益開始下降，出現(xiàn)減值跡象，2022年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)過對(duì)商譽(yù)資產(chǎn)組減值測試，2019年、2020年、2021年、2022年分別減值4,152.48萬元、4,425.61萬元、1,507.96萬元、16,912.91萬元。2021年以前杭州幻文凈利潤雖逐年減少，但仍保持一定的利潤水平，2021年凈利潤為1,900.00萬，2022年出現(xiàn)較大虧損。2021年商譽(yù)減值1,507.96萬元，較上年度減值有所減少，主要原因是在進(jìn)行減值測試時(shí)考慮杭州幻文2021年通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引進(jìn)兩家戰(zhàn)略投資公司，以上兩家公司具有較豐富的游戲開發(fā)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)時(shí)預(yù)計(jì)未來可以在游戲業(yè)務(wù)方面給公司帶來一定的收益。2022年由于市場的變化，2021年杭州幻文引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者未達(dá)預(yù)期，杭州幻文原有的IP版權(quán)收益下降，造成2022年公司出現(xiàn)較大虧損。基于以上原因，合并口徑確認(rèn)的杭州幻文商譽(yù)近年計(jì)提的減值與杭州幻文的實(shí)際經(jīng)營狀況基本相符，減值金額情況是合理的。

　　（二）商譽(yù)減值主要因素的變化情況

　　合并口徑確認(rèn)的杭州幻文商譽(yù)近年出現(xiàn)減值，除影視及游戲行業(yè)整體下滑外，公司自身的劣勢也是重要因素，近年杭州幻文業(yè)務(wù)逐年萎縮，引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者也未達(dá)預(yù)期，造成收益逐年下降。經(jīng)營有利的方面，杭州幻文未來計(jì)劃加大市場開拓，購買新的優(yōu)質(zhì)IP版權(quán)，引進(jìn)市場人才，逐步提升收益。2022年合并口徑確認(rèn)的杭州幻文商譽(yù)值為36,601.91萬元，本次商譽(yù)減值測試確定的減值金額為16,912.91萬元，占比46.21%，減值情況符合杭州幻文的實(shí)際情況。

　　會(huì)計(jì)師回復(fù)：

　　我們按照中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

　　1、了解、評(píng)價(jià)商譽(yù)減值測試相關(guān)的內(nèi)部控制，并測試其中的關(guān)鍵控制流程，包括關(guān)鍵假設(shè)（包括銷售收入增長率、銷售毛利率、經(jīng)營費(fèi)用、折現(xiàn)率等）的采用及減值計(jì)提金額的復(fù)核及審批；

　　2、獲取管理層聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告，了解其評(píng)估范圍、評(píng)估思路和方法，評(píng)價(jià)管理層進(jìn)行減值測試時(shí)所聘用專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

　　3、獲取商譽(yù)減值測試相關(guān)資料及計(jì)算過程，利用注冊會(huì)計(jì)師的評(píng)估專家的工作，評(píng)價(jià)管理層及相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)在商譽(yù)減值測試所使用的估值方法是否適當(dāng)，計(jì)算是否準(zhǔn)確；

　　4、復(fù)核對(duì)商譽(yù)所屬資產(chǎn)組的認(rèn)定，以及商譽(yù)是否按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合；

　　5、結(jié)合資產(chǎn)組的實(shí)際經(jīng)營情況、預(yù)算發(fā)展趨勢、行業(yè)走勢以及對(duì)于市場的分析和預(yù)測，將商譽(yù)減值測試的假設(shè)及參數(shù)與歷史數(shù)據(jù)以及其他支持性證據(jù)進(jìn)行核對(duì)，分析其合理性；

　　6、評(píng)估以前年度用于測算商譽(yù)減值的假設(shè)數(shù)據(jù)是否與實(shí)際情況接近，考慮公司的商譽(yù)減值測試評(píng)估過程是否存在偏見，并判斷是否需要根據(jù)最新情況調(diào)整未來關(guān)鍵經(jīng)營假設(shè)；

　　7、檢查與商譽(yù)減值相關(guān)的信息是否已在財(cái)務(wù)報(bào)表中做出恰當(dāng)?shù)牧袌?bào)和披露。

　　基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

　　公司對(duì)于上述商譽(yù)減值計(jì)提審慎、合理性的說明，與我們在執(zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　評(píng)估師回復(fù)：

　　對(duì)以上減值測試事項(xiàng)，評(píng)估師主要實(shí)施以下核查程序：

　　1、通過歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析、核實(shí)、訪談等程序，核查歷史期各項(xiàng)收入、成本、費(fèi)用、公司運(yùn)營、現(xiàn)金流入流出等情況，對(duì)商譽(yù)減值涉及的深圳市酷牛互動(dòng)科技有限公司、四川天上友嘉網(wǎng)絡(luò)科技有限公司和杭州幻文科技有限公司經(jīng)營情況進(jìn)行核查；

　　2、對(duì)商譽(yù)減值跡象進(jìn)行核查，主要對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流變動(dòng)、經(jīng)營收益變動(dòng)、行業(yè)政策變化情況、市場競爭、研發(fā)團(tuán)隊(duì)及核心成員、公司主要經(jīng)營團(tuán)隊(duì)變化情況等與商譽(yù)相關(guān)的重要因素進(jìn)行核查；

　　3、核查商譽(yù)減值測試的方法、假設(shè)前提、測試方法、測試數(shù)據(jù)、測試過程是否合理準(zhǔn)確；

　　4、核查減值測試結(jié)果是否符合企業(yè)近年的經(jīng)營收益變化情況。

　　通過分析核查，本次商譽(yù)減值測試的主要假設(shè)、測試方法及參數(shù)選擇依據(jù)、預(yù)測數(shù)據(jù)依據(jù)等合理審慎，具體參數(shù)選擇、預(yù)測數(shù)據(jù)與上年度相比變動(dòng)合理。

　　2、報(bào)告期內(nèi)，你公司發(fā)生信用減值損失7,066.58萬元。請(qǐng)補(bǔ)充說明前述減值損失對(duì)應(yīng)的具體款項(xiàng)構(gòu)成，并結(jié)合前述款項(xiàng)欠款對(duì)象的信用風(fēng)險(xiǎn)變化、最近三年賬齡結(jié)構(gòu)、歷史減值準(zhǔn)備比例、期后回款及同行業(yè)公司減值準(zhǔn)備計(jì)提情況等，說明減值準(zhǔn)備計(jì)提比例是否充分、審慎，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　公司回復(fù)：

　　一、減值損失對(duì)應(yīng)的具體款項(xiàng)構(gòu)成

　　單位：萬元

　　二、最近三年賬齡結(jié)構(gòu)、歷史減值準(zhǔn)備比例、期后回款等情況

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　三、同行業(yè)公司減值準(zhǔn)備計(jì)提情況

　　四、減值準(zhǔn)備計(jì)提比例是否充分、審慎，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定

　　公司業(yè)務(wù)模式、客戶結(jié)構(gòu)，近三年并未發(fā)生重大變化。

　　公司客戶群多為經(jīng)營規(guī)模和資金實(shí)力較大的發(fā)行公司和渠道公司，客戶信用狀況良好，壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)較小；公司處于產(chǎn)業(yè)鏈的上游，下游尚有第三方的發(fā)行商、渠道商等環(huán)節(jié)，通常要在各環(huán)節(jié)逐級(jí)結(jié)算后，才與公司結(jié)算，因此公司結(jié)算周期長于可以自行進(jìn)行發(fā)行和渠道為主的同行業(yè)上市公司，信用風(fēng)險(xiǎn)未發(fā)生重大變化。

　　游戲行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)需求萎縮等不利因素的影響，部分企業(yè)出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營困難和資金緊張的情形，游戲行業(yè)普遍出現(xiàn)了資金緊張的情況，資金延遲支付的情況普遍存在，導(dǎo)致公司在應(yīng)收賬款收款延遲，賬齡增加，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備余額增加。

　　可比上市公司中，三七互娛、愷英網(wǎng)絡(luò)2022年度營業(yè)收入與應(yīng)收賬款同步增加，浙數(shù)文化、掌趣科技2022年?duì)I業(yè)收入減少，應(yīng)收賬款增加。公司營業(yè)收入減少、應(yīng)收賬款減少，與同行業(yè)可比上市公司趨勢基本保持一致。壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例充分、審慎，符合公司壞賬政策及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)計(jì)師回復(fù)：

　　我們按照中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

　　1、了解公司信用政策、行業(yè)特點(diǎn)及信用風(fēng)險(xiǎn)特征，復(fù)核以前年度計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)的后續(xù)實(shí)際核銷或轉(zhuǎn)回情況，評(píng)價(jià)管理層過往預(yù)測的準(zhǔn)確性；

　　2、對(duì)于按照單項(xiàng)金額評(píng)估的應(yīng)收款項(xiàng)，獲取管理層對(duì)預(yù)期信用損失進(jìn)行評(píng)估的依據(jù)，評(píng)價(jià)管理層單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的合理性；

　　3、對(duì)于按照信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬的應(yīng)收款項(xiàng)，獲取并檢查應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提表，重新計(jì)算管理層計(jì)提的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備金額，核實(shí)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額的準(zhǔn)確性；

　　4、與同行業(yè)上市公司信用政策、壞賬結(jié)構(gòu)等信息進(jìn)行比較分析。

　　基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

　　公司對(duì)于上述壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分、審慎，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定的說明，與我們在執(zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　評(píng)估師回復(fù)：

　　評(píng)估師核查對(duì)公司發(fā)生信用減值損失不適用。

　　3、報(bào)告期內(nèi)，你公司對(duì)游戲制作開發(fā)支出計(jì)提減值準(zhǔn)備7,074.56萬元，請(qǐng)結(jié)合行業(yè)狀況、研發(fā)進(jìn)度等說明開發(fā)支出出現(xiàn)減值跡象的具體時(shí)點(diǎn)、計(jì)提依據(jù)，以前年度減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，并補(bǔ)充披露減值測試的具體過程，包括但不限于評(píng)估方法、選取參數(shù)及測算過程。

　　公司回復(fù)：

　　一、近三年計(jì)提的開發(fā)支出減值準(zhǔn)備

　　公司根據(jù)市場和行業(yè)整體情況，每年末，公司按照測試效果不佳、調(diào)優(yōu)成本高（包括資金成本和時(shí)間成本）、預(yù)期市場前景不樂觀的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)于在研項(xiàng)目進(jìn)行清理，計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

　　二、減值依據(jù)

　　公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對(duì)開發(fā)支出進(jìn)行減值測試。于資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計(jì)其可收回金額，進(jìn)行減值測試。可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。公司以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計(jì)其可收回金額；難以對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計(jì)的，以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組的認(rèn)定，以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。

　　當(dāng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價(jià)值時(shí)，公司將其賬面價(jià)值減記至可收回金額，減記的金額計(jì)入當(dāng)期損益，同時(shí)計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　三、開發(fā)支出減值測試評(píng)估方法、選取參數(shù)及測算過程

　　2022年度研發(fā)項(xiàng)目共有四個(gè)項(xiàng)目終止研發(fā)程序，其中三個(gè)是自研項(xiàng)目，一個(gè)是委托外部研發(fā)項(xiàng)目，并對(duì)其進(jìn)行全額減值。

　　公司對(duì)自研游戲主要通過測試程序?qū)τ螒蝽?xiàng)目進(jìn)行整體判斷，對(duì)于沒有通過測試程序的游戲?qū)⒔K止研發(fā)。游戲的研發(fā)成本主要是人工費(fèi)用及委外定制費(fèi)用，無法通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟(jì)利益，因此，對(duì)已投入的研發(fā)成本全額計(jì)提減值。對(duì)委托外部研發(fā)的游戲項(xiàng)目主要是依據(jù)被委托方的情況終止研發(fā)的項(xiàng)目進(jìn)行計(jì)提減值，項(xiàng)目終止的原因主要包括測試效果不佳、調(diào)優(yōu)成本高（包括資金成本和時(shí)間成本）、預(yù)期市場前景不樂觀，無法通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟(jì)利益。

　　通過對(duì)研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行減值測試，有四個(gè)項(xiàng)目在2022年出現(xiàn)減值，合計(jì)金額為7,074.56萬元。

　　以前年度根據(jù)前述減值測試標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提了減值準(zhǔn)備4,062.37萬元，以前年度減值準(zhǔn)備計(jì)提充分。

　　會(huì)計(jì)師回復(fù)：

　　我們按照中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的要求，設(shè)計(jì)和執(zhí)行了相關(guān)程序，針對(duì)上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

　　1、了解研發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)進(jìn)度，復(fù)核公司對(duì)開發(fā)支出減值跡象的判斷及計(jì)提開發(fā)支出減值準(zhǔn)備的合理性；

　　2、獲取管理層聘請(qǐng)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告，了解其評(píng)估范圍、評(píng)估思路和方法，評(píng)價(jià)管理層進(jìn)行減值測試時(shí)所聘用專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

　　3、獲取開發(fā)支出減值測試相關(guān)資料及計(jì)算過程，利用注冊會(huì)計(jì)師的評(píng)估專家的工作，評(píng)價(jià)了管理層及相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)在研發(fā)支出減值測試所使用的估值方法是否適當(dāng)，計(jì)算是否準(zhǔn)確。

　　基于執(zhí)行的審計(jì)程序，我們認(rèn)為：

　　公司對(duì)于上述開發(fā)支出減值計(jì)提充分、合理的說明，與我們在執(zhí)行公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

　　評(píng)估師回復(fù)：

　　對(duì)以上減值測試事項(xiàng)，評(píng)估師主要實(shí)施以下核查程序：

　　1、通過歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析、核實(shí)、訪談等程序，核查研發(fā)項(xiàng)目的具體情況；

　　2、對(duì)減值跡象進(jìn)行核查，主要核查研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)度是否存在終止研發(fā)的情況進(jìn)行核查；

　　3、對(duì)存在減值游戲項(xiàng)目的成本構(gòu)成、未來收益及通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟(jì)利益情況進(jìn)行核查。

　　通過分析核查，本次研發(fā)成本減值共涉及四個(gè)游戲項(xiàng)目，均已終止研發(fā)程序，并全額計(jì)提減值。游戲的研發(fā)成本主要是人工費(fèi)用及委外定制費(fèi)用，游戲終止研發(fā)后，無法通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟(jì)利益，未來也沒有收益，上述對(duì)終止研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行減值計(jì)提與評(píng)估師核查了解的情況一致。

　　4、報(bào)告期內(nèi)，你公司對(duì)聯(lián)營企業(yè)深圳市幻動(dòng)無極科技有限公司（以下簡稱“幻動(dòng)無極”）相關(guān)長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備2,465.41萬元。請(qǐng)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的測算過程，包括但不限于評(píng)估方式和過程、關(guān)鍵假設(shè)及參數(shù)選取、減值依據(jù)等，結(jié)合幻動(dòng)無極主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況、近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如適用）及長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提金額等說明以前年度減值跡象是否已實(shí)際出現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提金額是否審慎、合理。

　　公司回復(fù)：

　　一、請(qǐng)補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的測算過程，包括但不限于評(píng)估方式和過程、關(guān)鍵假設(shè)及參數(shù)選取、減值依據(jù)等

　　（一）近三年長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提金額

　　（二）減值依據(jù)

　　公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對(duì)長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試。于資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計(jì)其可收回金額，進(jìn)行減值測試。可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。公司以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計(jì)其可收回金額；難以對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計(jì)的，以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組的認(rèn)定，以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。

　　當(dāng)資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價(jià)值時(shí)，公司將其賬面價(jià)值減記至可收回金額，減記的金額計(jì)入當(dāng)期損益，同時(shí)計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　（三）長期股權(quán)投資減值測試的評(píng)估方法

　　根據(jù)評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況和數(shù)據(jù)來源等相關(guān)條件，參照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于評(píng)估對(duì)象和計(jì)量方法的有關(guān)規(guī)定。

　　選用市場法進(jìn)行減值測試。

　　考慮到交易案例比較法由于受數(shù)據(jù)信息收集的限制而無法充分考慮評(píng)估對(duì)象與交易案例的差異因素對(duì)股權(quán)價(jià)值的影響，本次市場法評(píng)估采用上市公司比較法。

　　股東全部權(quán)益價(jià)值=經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)價(jià)值-非經(jīng)營性負(fù)債價(jià)值-少數(shù)股東權(quán)益價(jià)值

　　經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值=（確定的被評(píng)估單位價(jià)值比率×被評(píng)估單位相應(yīng)指標(biāo)）×（1-缺少流通性折扣率）

　　（四）減值測試的主要假設(shè)

　　一般假設(shè)

　　1、交易假設(shè)：是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。

　　2、假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；

　　3、針對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，假設(shè)委估資產(chǎn)按基準(zhǔn)日的現(xiàn)狀、用途和使用方式、管理水平持續(xù)經(jīng)營，不會(huì)出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營；

　　4、假設(shè)和被評(píng)估單位相關(guān)的賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評(píng)估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；

　　5、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

　　6、假設(shè)被評(píng)估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)；

　　7、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對(duì)被評(píng)估單位造成重大不利影響。

　　特殊假設(shè)

　　1、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本減值測算時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；

　　2、假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致，假設(shè)企業(yè)目前的經(jīng)營模式未來可繼續(xù)保持；

　　3、假設(shè)委托人、被評(píng)估單位提供的與本次評(píng)估相關(guān)全部資料真實(shí)、完整、合法、有效；

　　4、對(duì)比公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、交易數(shù)據(jù)等均真實(shí)可靠；

　　（五）減值測試的參數(shù)選取依據(jù)

　　1、可比公司近年盈利；

　　2、可比公司至少有兩年上市歷史；

　　3、可比公司近期連續(xù)交易，未發(fā)生重大事項(xiàng)；

　　4、可比公司從事的行業(yè)或其主營業(yè)務(wù)屬于游戲相關(guān)行業(yè)；

　　5、可比公司只發(fā)行人民幣A股股票。

　　（六）減值測試的計(jì)算過程

　　本次對(duì)公司持有幻動(dòng)無極占其30.80%股權(quán)的減值測試，采用上市公司比較法進(jìn)行測算。

　　考慮到被評(píng)估企業(yè)屬于游戲相關(guān)行業(yè)，選擇5家上市公司作為此次減值測試的可比公司，根據(jù)被評(píng)估公司的實(shí)際情況，本次評(píng)估選擇市盈率（P/E）作為主要價(jià)值比率。首先對(duì)可比公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析調(diào)整，將被評(píng)估單位和可比公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析調(diào)整，使調(diào)整后的財(cái)務(wù)報(bào)表具有可比性。通過對(duì)企業(yè)盈利能力、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、營運(yùn)能力、企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿Φ葘?duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值影響較大因素的對(duì)比分析，計(jì)算影響因素Ai的調(diào)整系數(shù)，確定價(jià)值乘數(shù)P/E。根據(jù)調(diào)整后被評(píng)估單位2022年凈利潤（剔除非經(jīng)常性損益后），計(jì)算出被評(píng)估單位經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值（流動(dòng)性折扣前）。因本次評(píng)估采用上市公司比較法，可比公司的市價(jià)是證券交易所掛牌交易價(jià)，其股份具有很強(qiáng)的流動(dòng)性。被評(píng)估單位是非上市公司，選取的可比公司均為上市公司，因此在評(píng)估股權(quán)價(jià)值時(shí)需考慮缺乏流通性折扣，通過同花順iFinD查詢2022年股權(quán)轉(zhuǎn)讓統(tǒng)計(jì)資料，缺少流動(dòng)性折扣率為32.00%。

　　經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值=（確定的被評(píng)估單位價(jià)值比率×被評(píng)估單位相應(yīng)指標(biāo)）×（1-缺少流通性折扣率）

　　根據(jù)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析，被評(píng)估單位沒有溢余資產(chǎn)，相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及非經(jīng)營負(fù)債主要是與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款。

　　股東全部權(quán)益價(jià)值=經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)價(jià)值-非經(jīng)營性負(fù)債價(jià)值-少數(shù)股東權(quán)益價(jià)值

　　根據(jù)以上公式計(jì)算的結(jié)果如下：

　　單位：萬元

　　公司持有幻動(dòng)無極30.80%的股權(quán)，扣除處置費(fèi)用后可收回金額為9,309.45萬元。

　　2022年12月31日，公司持有幻動(dòng)無極30.80%股權(quán)的賬面值價(jià)值為11,774.86萬元，減值2,465.41萬元。

　　二、結(jié)合幻動(dòng)無極主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況、近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如適用）及長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提金額等說明以前年度減值跡象是否已實(shí)際出現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計(jì)提金額是否審慎、合理

　　（一）幻動(dòng)無極主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)發(fā)展情況

　　幻動(dòng)無極作為一家ARPG動(dòng)作類產(chǎn)品游戲公司，主營業(yè)務(wù)主要是開發(fā)游戲產(chǎn)品。ARPG類游戲在近年來一直保持著較高的市場需求和用戶黏性，特別是隨著5G技術(shù)的逐漸普及和智能手機(jī)性能的不斷提升，以及國內(nèi)相對(duì)較少的品類競爭，ARPG類游戲具備良好的市場前景。正因?yàn)樾袠I(yè)對(duì)該類產(chǎn)品看好，進(jìn)入ARPG類產(chǎn)品的同類公司日益增加，產(chǎn)品的競爭白熱化。

　　幻動(dòng)無極團(tuán)隊(duì)核心研發(fā)人員來自騰訊光子工作室，作為核心成員開發(fā)的項(xiàng)目，總注冊用戶和活躍用戶數(shù)量峰值都位列當(dāng)年騰訊發(fā)行游戲的前列，該游戲也登上了當(dāng)年的蘋果暢銷榜。基于對(duì)該團(tuán)隊(duì)整體研發(fā)實(shí)力的看好，2016年，公司簽署了投資協(xié)議，進(jìn)行了第一次投資。在幻動(dòng)無極與騰訊簽署了獨(dú)代發(fā)行協(xié)議后，2018年，公司追加了對(duì)幻動(dòng)無極的投資份額。

　　(下轉(zhuǎn)D26版)