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寧波舟山港股份有限公司關于收購大榭投資股權及關聯交易進展的公告
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證券代碼：601018 證券簡稱：寧波港 編號：臨2023-029
債券代碼：175812 21寧港01債券簡稱：
寧波舟山港有限公司
關于收購大榭投資股權及關聯交易的進展公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
1.本次交易的基本情況
2023年4月28日，寧波舟山港股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)召開第五屆董事會第31次會議，審議通過了《寧波舟山港股份有限公司收購大榭招商股權及相關交易議案》，同意公司參與寧波大榭招商國際碼頭有限公司(以下簡稱“標的公司”或“大榭招商”)。并授權公司管理層進行拍賣、簽訂股權轉讓協議等相關文件，以及與拍賣有關的其他事項。相關董事已回避表決。
具體內容見2023年4月29日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《寧波舟山港股份有限公司收購大榭招商股權及關聯交易公告》(公告號2023-022)。
二、交易進展情況
2023年4月20日至2023年5月18日，大榭招商45%股權在北京產權交易所(以下簡稱“北京產權交易所”)正式上市轉讓的公告時間為2023年4月20日。公司于2023年4月28日報名參加拍賣，并在規定期限內繳納5萬元押金。在正式上市期間，上述上市項目共征集了我公司合格的意向受讓人。2023年5月19日，公司收到北京產權所交易簽約通知書。根據北京產權所的有關規定，公司成為受讓人，以184500.00萬元的上市價格獲得大榭投資45%的股權。CYBER公司和轉讓方 CHIC COMPANY 2023年5月25日，LIMITED簽訂了《產權交易合同》
(一)合同主體
轉讓方(以下簡稱“甲方”)：CYBER CHIC COMPANY LIMITED
受讓人(以下簡稱“乙方”)：寧波舟山港有限公司
(二)轉讓標的
目標企業：寧波大榭招商國際碼頭有限公司
轉讓標的:標的企業股權的45%
(三)轉讓方式
本合同項下的產權交易已于2023年4月20日通過北京產權研究所公開發布。公告期間，乙方只有一個意向受讓人，乙方應轉讓本合同項下的轉讓目標。
(四)轉讓價格
根據公開信息披露結果，本合同項下轉讓標的價格為含稅價18億500萬元（即1.845萬元、萬萬元）。乙方按照甲方和產權轉讓信息披露公告要求支付的保證金，在乙方按照本合同約定支付保證金剩余轉讓價格后，折扣為轉讓價格的一部分。
(五)支付方式
乙方自本合同生效之日起5個工作日內，將轉讓價格匯入北京產權指定的結算賬戶。
(六)職工安置
股權轉讓不涉及職工重新安置，也不影響目標企業現有職工勞動合同的繼續履行、福利待遇的正常發放。
(七)產權轉讓的交付事項
1、甲乙雙方應履行或協助向審批機關申報的義務，并盡最大努力配合任何審批機關提出的合理要求和詢問，以獲得審批機關對本合同及其產權交易的批準。
2、經反壟斷審查主管部門同意（或依法視為同意），甲方應在取得北京產權出具的產權交易憑證后10個工作日內，鼓勵目標企業辦理股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助和合作。
3、產權轉讓導致招商集團有限公司及其子公司失去目標企業實際控制權的，交易完成后，目標企業不得繼續使用招商集團有限公司及其子公司的名稱（包括但不限于“投資”、“China Merchants”、“招商局”、“China Merchants Group”）、無形資產，如經營資質和特許經營權，乙方應在工商變更登記完成之日起三個月內有序清理標的企業內部標識的上述字號。交易完成后，目標企業不得繼續以招商局集團有限公司子公司的名義開展經營活動。交易完成后，目標企業不得繼續以招商局集團有限公司子公司的名義開展經營活動。目標企業名稱不再使用“投資”名稱，在產權交易所涉及的市場監督管理部門辦理工商變更登記時，應當共同辦理名稱變更登記。乙方應在工商變更登記完成之日起三個月內有序推進其他經營相關許可證的變更。
4、雙方應從北京產權所出具的產權交易憑證開始辦理相關的產權轉讓和交接事宜。甲方應按照目標企業編制的財產和數據清單與乙方交接。甲方應對上述材料的完整性和真實性以及所提供的材料與目標企業的真實情況的一致性負責，并承擔隱瞞和虛假報告造成的一切法律責任。
5、甲方應在股權轉讓工商變更登記完成之日，將目標企業的資產、控制權和管理權移交乙方，乙方應對目標企業進行管理和控制。
6、甲乙雙方根據目標企業的現狀進行交付。在簽訂本合同之前，乙方對目標企業是否存在缺陷及其實際情況進行了充分審慎的調查。本合同簽訂后，乙方表示已完全了解并接受目標的現狀，并自行承擔交易風險。
7、甲方對標的企業及其資產負有良好的管理義務，自本合同簽訂之日起至標的股權轉讓工商變更登記完成之日起。甲方應保證和促進標的企業在此期間的正常經營。如果標的企業在此期間有任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并妥善處理。
(八)違約責任
1、本合同生效后，任何一方無故提出終止合同的，應當按照本合同轉讓價格的10%一次性向對方支付違約金。給對方造成損失的，還應當承擔賠償責任。
2、乙方未在合同約定的期限內支付轉讓價款的，應當向甲方支付逾期違約金。違約金按延遲支付期間未付價款的每日千分之一計算。逾期付款超過10天，甲方有權終止合同，要求扣除乙方支付的保證金。扣除的保證金首先用于支付北京產權收取的服務費。如果剩余資金不足以彌補甲方的損失，甲方可以繼續向乙方追償。
3、因甲方原因未完成本合同約定的變更登記手續的，乙方有權要求甲方支付逾期付款違約金，違約金按每日轉讓價格的萬分之一計算。因甲方原因未按時完成變更登記手續的，甲方不承擔違約責任；甲方未按本合同交接的，乙方有權終止本合同，并要求甲方按本合同轉讓價款總額的2%向乙方支付違約金。
4、目標企業的資產、債務等重大事項未披露或遺漏，可能對目標企業產生重大不利影響或產權轉讓價格的，乙方有權終止合同，并要求甲方按其原目標企業的股權比例（即45%）承擔相應責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方賠償有關事項。賠償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致目標企業損失的相應部分。
5、乙方及其目標企業因乙方及其目標企業違反本合同規定的名稱清理及相關許可證變更登記條款的，乙方及其目標企業應在收到甲方通知后15個工作日內予以糾正。乙方未按期改正的，應當按照本合同轉讓價款總額的2%向甲方支付違約金。乙方和目標企業因乙方和目標企業原因不能按照合同辦理約定的名稱清理和其他營業執照變更登記手續的，乙方和目標企業不承擔違約責任。
6、因產權轉讓涉及的經營者集中申報不合格而無法履行合同的，不視為違約，雙方不承擔違約責任，乙方支付的價款原路退還。
(九)合同生效
本合同自甲乙雙方蓋章、法定代表人、董事或授權代表(視適用而定)簽字之日起生效，但需依照法律、行政法規規定報審批機構批準后方可生效的除外。
三、收購大榭投資股權及關聯交易對公司的影響
交易完成后，上市公司管理經驗、資金、供應優勢可覆蓋大榭投資，雙方將圍繞規劃、品牌、建設、管理四個方面，使大榭投資深水岸線港口資源優勢充分體現，進一步優化上市公司集裝箱碼頭布局，加快寧波舟山港至長江經濟帶輻射能力，增強國內市場特別是長三角、長江經濟帶的競爭力，為寧波舟山港繼續擴大市場份額和影響力奠定了良好的基礎。
2022年1月至2月（未經審計）的凈利潤分別為4000元、417.76萬元和2854.38萬元。同時，依靠地理位置優勢和業務地位帶來的穩定供應，其未來業績預計良好，完成交易將為上市公司帶來良好穩定的經濟效益。
公司將根據北京產權研究所的相關交易規則和流程，及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
四、備查文件
產權交易合同。
特此公告。
寧波舟山港有限公司董事會
2023年5月26日
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