本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日以電子郵件方式發出召開第四屆董事會第四十六次會議的通知，會議于2023年5月25日以現場結合通訊方式召開。根據《公司章程》的規定，會議應出席董事9名，實際出席董事9名；公司監事和部分高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及相關法律、法規的有關規定，會議決議合法有效。

　　根據《公司章程》規定，本次會議由董事長金鋒先生主持，與會董事就會議議案進行了審議、表決，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關于公司擬收購控股子公司少數股權的議案》

　　公司為了優化資產結構，提升盈利能力，鞏固公司研發、發行及投資+IP三大業務體系，增強游戲產品研發方面的核心競爭力，推動公司持續穩健發展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權轉讓協議》，擬使用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的公司控股子公司浙江盛和網絡科技有限公司29%股權。

　　具體內容詳見同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于公司擬收購控股子公司少數股權的公告》。

　　公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，具體詳見同日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　愷英網絡股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2023-018

　　愷英網絡股份有限公司

　　第四屆監事會第三十八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月22日以電子郵件方式發出召開第四屆監事會第三十八次會議的通知，會議于2023年5月25日以現場結合通訊方式召開。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和相關法律、法規的有關規定。

　　本次會議由監事會主席黃宇先生主持。與會監事就會議議案進行了審議、表決，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關于公司擬收購控股子公司少數股權的議案》

　　公司為了優化資產結構，提升盈利能力，鞏固公司研發、發行及投資+IP三大業務體系，增強游戲產品研發上的核心競爭力，推動公司持續穩健發展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權轉讓協議》，擬使用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和網絡科技有限公司29%股權。

　　本次收購事項符合公司發展戰略需要，其決策程序符合法律、法規的要求，交易價格公允、合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　具體內容詳見同日披露于《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于公司擬收購控股子公司少數股權的公告》。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　愷英網絡股份有限公司監事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2023-019

　　愷英網絡股份有限公司

　　關于公司擬收購控股子公司少數股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次交易標的浙江盛和網絡科技有限公司（以下簡稱“浙江盛和”或“標的公司”）主要從事游戲產品的研發及發行，作為內容創意行業，游戲產品表現具有較大的波動性，若團隊無法持續產出高質量內容，可能會影響浙江盛和業績表現。本次交易如涉及相關部門審核，是否通過與通過時間等事項存在不確定性。

　　愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）為了優化資產結構，提升盈利能力，鞏固公司研發、發行及投資+IP三大業務體系，增強游戲產品研發上的核心競爭力，推動公司持續穩健發展，公司于2023年5月25日與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權轉讓協議》，擬使用5.70億元自有資金購買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和29%股權，現將相關情況公告如下：

　　一、交易概述

　　1、本次交易前，公司及全資子公司上海愷英網絡科技有限公司合計持有浙江盛和71%股權，為公司控股子公司；本次交易完成后，公司將最終持有浙江盛和100%股權。

　　2、公司于2023年5月25日召開第四屆董事會第四十六次會議、第四屆監事會第三十八次會議，審議通過了《關于公司擬收購控股子公司少數股權的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》等有關規定，本次交易屬于公司董事會審議批準范圍，無需提交公司股東大會審議。

　　3、本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、金丹良先生，身份證號33068319901002****，現任浙江盛和綜合部策劃。截至本公告披露日，金丹良先生持有公司95,675,787股股票，占公司總股份的4.44%，為公司前十大股東。

　　2、陳忠良先生，身份證號33062219590813****，現任浙江盛和監事。截至本公告披露日，陳忠良先生未持有本公司股票。

　　截至本公告披露日，金丹良先生、陳忠良先生不屬于失信被執行人，亦未受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　金丹良先生通過上饒市金氏企業管理合伙企業（有限合伙）持有杭州浩祥投資合伙企業（有限合伙）有限合伙份額。除前述關系外，金丹良先生、陳忠良先生與公司及公司前十名股東的其他股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的公司基本情況

　　公司名稱：浙江盛和網絡科技有限公司

　　成立時間：2011年7月15日

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　住所：浙江省嵊州市經濟開發區謝慕村雙塔路55號一號樓三層301室

　　法定代表人：直豪杰

　　公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　經營范圍：技術開發、技術服務：計算機網絡技術、計算機軟件、電子商務技術；服務：第二類增值電信業務中的信息服務業務（限互聯網信息服務業務，具體憑浙B2-20120032號許可證經營）；銷售：計算機軟件；經營性互聯網文化服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　業務及產品：浙江盛和是一家以網頁游戲、手機游戲為核心，集合研發、運營、發行為一體的綜合性輕娛樂互動娛樂企業。創立至今，公司團隊致力于以自主原創為基石，憑借強大的技術實力和極具創意的游戲設計能力，打造了《藍月傳奇》、《原始傳奇》等多款業內知名精品手游、頁游產品。

　　交易標的最近一年一期財務數據：

　　單位：萬元

　　浙江盛和2022年財務數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙)審計并出具眾環審字[2023]1700047號審計報告。

　　經公司查詢，浙江盛和不屬于失信被執行人，亦未受過中國證監會及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。浙江盛和的股權權屬清晰，交易標的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施。浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

　　2、標的公司本次股權轉讓前后股權結構情況

　　四、交易標的評估情況及定價情況

　　根據北京天健興業資產評估有限公司于2023年4月30日出具的《愷英網絡股份有限公司擬購買資產涉及浙江盛和網絡科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天興評報字[2023]第0050號），在評估基準日2022年12月31日持續經營前提下，浙江盛和股東全部權益價值采用收益法的評估價值為25.56億元。標的公司29%股權評估價值為7.41億元。根據協商，29%股權轉讓價格為5.70億元。

　　評估機構采用收益法和市場法作為評估方法的主要原因：資產基礎法在企業價值評估時容易忽略各項資產綜合的獲利能力，尤其不適用于一些擁有大量無形資產經濟實體的企業價值評估。被評估單位為游戲開發商、運營商，屬于輕資產行業，擁有大量軟件著作權等無形資產，資產基礎法無法合理量化被評估單位管理及技術團隊、軟件著作權、游戲研發能力等資源和資產特點，因此本次評估不宜采用資產基礎法。收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的價值在于預期企業未來所能夠產生的收益。收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于被評估單位具有獨立的獲利能力，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，并且未來收益的風險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。市場法評估數據直接來源于市場，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀；評估方法以市場為導向，評估結果說服力較強；參考企業與目標企業的價值影響因素趨同，影響價值的因素和價值結論之間具有緊密聯系，其關系可以運用一定方法獲得，相關資料可以搜集。由于資本市場上有較多與被評估單位相同或相似行業的上市公司，其市場定價可以作為被評估單位市場價值的參考，因此本次評估適用市場法。

　　評估機構以收益法評估結果作為評估結論的主要原因：收益法和市場法兩種評估方法考慮的角度不同，收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業價值，以未來可以產生的預期收益，經過風險折現后的現值和作為股東股權的評估價值，收益法的理論基礎是收益價值論，以評估對象未來所能產生的收益來確定其價值。市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。可比上市公司與評估對象的相似程度較難準確量化和修正，因此市場法評估結果的準確性較難準確考量。評估機構經過比較分析，認為收益法的評估結論能更全面、合理地反映企業的內含價值，故本次評估采用收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。

　　采用收益法進行評估的評估結果如下：

　　單位：萬元

　　評估增值227,994.26萬元，增值率825.89%。增值原因為：賬面價值反映的是企業現有資產的歷史成本，未能反映企業各項資產的綜合獲利能力。浙江盛和網絡科技有限公司以自主原創為基石，憑借強大的技術實力和極具創意的游戲設計能力，依靠正在運營和研發的多款游戲，進一步提高公司的市場競爭力，擴大市場開發額，提升企業經營現金流所致。

　　基于浙江盛和盈利能力與發展趨勢，標的公司目前處于預期增長期內。最近三年標的公司盈利能力與對上市公司利潤貢獻率如下：

　　單位：萬元

　　五、交易協議的主要內容

　　第一條 股權轉讓、轉讓價款及支付方式

　　1、股權受讓比例：金丹良先生、陳忠良先生所持浙江盛和29%股權；

　　2、股權轉讓價格：經協商一致，股權標的的轉讓價格為人民幣57,000萬元（大寫伍億柒仟萬元整），全部以現金方式支付，資金來源為公司自有資金。

　　3、本協議簽署生效，且相關監管部門同意后20個工作日內，受讓方向轉讓方支付本次股權轉讓價款的50%；工商變更登記完成且公司取得新營業執照后的20個工作日，受讓方向轉讓方支付本次股權轉讓價款的50%。

　　本次轉讓完成后標的公司股權結構如下：

　　第二條 股權的交割及變更登記

　　1.第一期股權轉讓款支付完成日即為標的股權的交割日。受讓方自股權交割日起擁有對標的股權的所有權，享受股東權利，并擁有與標的股權相關的一切權益。

　　2.本協議簽署生效，且相關監管部門同意后30日內，各方應督促并協助標的公司辦理完畢本協議項下股權變更的工商變更登記手續（以標的公司就本協議項下的股權轉讓取得換發的企業法人營業執照為標志），包括但不限于出具相關的股東會、董事會決議，在工商登記機關要求的文件上蓋章，并按照工商登記機關的要求補充有關資料（如需）等。

　　3.標的公司應在工商變更登記完成后3日內向受讓方出具關于受讓方向標的公司出資情況的出資證明。出資證明中應包含以下內容：

　　（1）標的公司名稱；

　　（2）標的公司成立日期；

　　（3）標的公司注冊資本；

　　（4）標的公司實繳資本；

　　（5）受讓方繳納的出資額和出資日期；

　　（6）出資證明的編號及簽發日期；

　　（7）標的公司蓋章。

　　第三條 轉讓方、標的公司的承諾與保證

　　1.轉讓方對自身的承諾與保證如下：

　　（1）轉讓方具備與簽署本協議相適應的權利能力和行為能力；

　　（2）轉讓方簽訂和履行本協議不違反或抵觸適用于轉讓方的任何法律法規、行政命令及組織文件的規定，也不違反或不會導致轉讓方違反其作為一方的或對其或其財產有約束力的任何有效協議或合同的規定；

　　（3）轉讓方所認繳的標的公司注冊資本已全部實繳到位，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；

　　（4）本協議一經生效即構成對轉讓方合法的、有效的且有約束力的義務；

　　（5）轉讓方承諾其轉讓的股權均為其個人財產，其配偶已承諾將不以該等股權屬于共同財產等理由而主張對之享有任何形式的所有權；

　　（6）轉讓方各自合法擁有其轉讓股權，對其轉讓股權具有完全的處分權，并有完全的權利能力和行為能力按照本協議約定處分標的股權及履行本協議項下其他義務；

　　（7）轉讓方已就簽署和履行本協議取得了全部必須的批準、同意和授權（包括但不限于出具與本協議項下股權轉讓相關的股東會決議、董事會決議等）；

　　（8）轉讓方承諾本協議生效日起180天內不減持本協議生效日前已持有的愷英網絡股票（如有）。

　　2.轉讓方對標的股權的承諾與保證如下：

　　（1）轉讓方單獨、完全的享有其在工商登記機關登記持有的標的公司股權，并且任何其它第三方對于該股權不享有任何權利，不存在和該股權有關的下述任何情況：(i)任何股東權利和權益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排，或（ii）任何有關于可轉換有價證券的優先購買權、選擇權或權利和權益，或（iii）由任何司法和行政部門實施的查封、扣留、凍結或強制過戶措施，或（iv）股權上現有或已經建立任何抵押、質押以及其它擔保物權或第三方權益，或（v）任何可能影響到轉讓方對于標的公司現有注冊資本或股權享有的任何股東之權利和權益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對標的股權之任何股東權利和權益的情形；

　　（2）轉讓方保證其為簽署、履行本協議而向受讓方提供的所有關于標的股權和標的公司的證明、文件、資料和信息，均真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

　　（3）轉讓方已經按照法律繳清其持有標的股權應付的稅收、出資及其他應付費用；

　　（4）轉讓方確認在完成本協議約定的標的股權轉讓交割后，受讓方成為標的股權的合法所有權人，且轉讓方出售、轉讓和轉移標的股權及其在標的股權中的所有權和其他有關權益的權利不受任何限制，且不需要獲得任何其他主體的同意（標的公司其他股東優先購買權除外）。

　　3.標的公司的承諾與保證如下：

　　（1）標的公司現有或計劃開展的業務的各種證照、政府批復、許可證、資質證書均有效存在；標的公司不存在任何違反上述證照、批復、許可證或者資質證書的要求的行為或者情形；

　　（2）標的公司享有對任何其擁有、持有或使用的非固定資產、固定資產、知識產權或其它無形資產（以下合稱“標的公司資產”）合法所有權和/或使用權，任何該等標的公司資產上不存在任何抵押、質押或其它擔保權利。不存在和標的公司資產有關的下列任何情況：（i）任何有關標的公司資產的信托或類似的安排，或(ii)任何司法或行政部門實施的查封、扣留、凍結或強制轉讓措施，或(iii) 任何可能影響到標的公司對于標的公司資產享有權利和權益的情況；

　　（3）標的公司合法擁有其開展其經營活動所需要的全部知識產權。標的公司擁有或使用的專利、商標、服務商標、商業名稱、著作權、軟件權利、域名、技術訣竅、設計權利以及發明、許可以及其它知識產權權利符合中國法律的規定；

　　（4）本協議約定的內容并不違反標的公司的章程或其它形式的標的公司文件或應適用于標的公司的法律、法規和政府部門的行政命令，或其它任何標的公司為其中一方訂立的合同或協議；

　　（5）標的公司向受讓方提供的最近一期（2023年4月30日）會計報表反映了標的公司在相關報表日的真實、公正的財務狀況；并且包括了應當予以記錄之全部信息的完整、準確且不產生誤解的記錄內容。標的公司不存在未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務和責任；

　　（6）標的公司主要財務制度、賬冊、管理以及憑證和發票使用以及稅務申報和預扣、預繳均基本符合中國財務和稅務法律法規的規定，不存在因拖欠稅款，遲繳稅款或其它違反稅收法律法規的行為而被公開調查或處罰的情形；

　　（7）除向受讓方書面披露的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調查或其它法律程序外，標的公司不存在其他任何進行中的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴等法律程序。標的公司不存在未披露的依照法院、仲裁機構或其它司法、行政部門作出的判決、裁決、決定、裁定或禁令等應受制于法律責任或義務的情況；

　　（8）可能影響標的公司充分履行在交易文件項下的義務之能力或者受讓方達成交易文件的意愿的文件、聲明和信息，均已向受讓方充分披露。

　　4. 轉讓方及標的公司承諾：

　　本協議簽署之日起至標的股權交割日標的公司不得進行（a）任何本協議約定外的注冊資本的增加、減少、轉讓、質押或其他處置，任何合并、分立、中止經營或其他類似行為；（b）以任何方式分配利潤；（c）向任何第三方（包括向公司股東或其關聯方）提供保證、抵押、質押、補償或其他形式的擔保和承擔責任；（d）在任何標的公司的資產或權益上設置任何產權負擔；（e）其他可能對標的公司的財務狀況、經營成果、資產或業務造成重大不利影響的事件。

　　各方確認，本協議所述股權轉讓對價已包含交割日前標的公司留存尚未分配利潤中轉讓方應分得利潤，故標的公司留存尚未分配的轉讓方應分得利潤，由受讓方享有。

　　第四條 受讓方的承諾與保證

　　1.受讓方具有完全的權利簽署、履行本協議。所有為簽署、履行本協議所要求的授權而應采取的行為已經采取，或在交易完成前必定采取。

　　2.受讓方簽署、交付和履行本協議不會：

　　（1）違反其任何組織文件的規定；

　　（2）違反或與任何法律、法規或政府命令相抵觸；

　　（3）受其簽訂的任何其它合同、協議或其對任何第三方作出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）的限制或約束。

　　第五條 稅費承擔

　　1.為履行本協議項下股權轉讓所發生的有關稅費，按照有關法律法規規定，由各方各自分別申報及承擔。

　　2.因標的股權交割發生的工商變更登記費用由標的公司承擔。

　　六、涉及購買資產的其他安排

　　本次交易事項不涉及其他人員安置、土地租賃、債務重組等情況，不構成關聯交易，亦不涉及公司股權轉讓或高管人員變動計劃等其他安排。

　　七、購買資產的目的和對公司的影響

　　自2016年、2017年公司累計收購浙江盛和71%股權后，其業務發展穩健，經營管理規范，聚合了一大批行業優秀人才，研發、發行體系不斷完善，用戶及營收規模持續增長，行業影響力大幅度提升。本次收購浙江盛和剩余部分股權，是為了進一步整合其優勢產品、資源、人才、渠道等，可以增強公司一體化的研運體系和能力，提升公司在游戲行業的整體競爭力。

　　本次交易完成后，公司將持有浙江盛和100%的控制權，將進一步增強浙江盛和的信譽度、品牌力和凝聚力；同時，有利于提高公司決策效率、增強持續盈利能力、增加合并利潤，有利于提升公司收益水平和優化資產結構，有利于整合與提升公司相關業務的整體競爭力，符合公司戰略發展規劃，有利于公司長遠發展。

　　八、本次交易的風險提示

　　1、業務經營風險

　　浙江盛和主要從事游戲產品的研發及發行，作為內容創意行業，游戲產品表現具有較大的波動性，若團隊無法持續產出高質量內容，可能會影響公司整體經營情況。

　　2、財務風險

　　本次交易資金來源于公司自有資金，本次交易不會對公司持續經營能力和財務狀況產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。但若浙江盛和未來經營情況不及預期，可能存在影響公司未來業績的風險。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　九、相關意見

　　1、獨立董事意見

　　獨立董事認為：本次收購事項符合公司發展戰略與經營情況。交易條款是各方在自愿、平等、公平的基礎上，本著誠信原則經協商一致達成的。其決策程序符合法律、法規的要求，交易價格公允、合理，不存在損害公司利益的情形。我們一致同意本次收購事項。

　　2、監事會意見

　　監事會認為：本次收購事項符合公司發展戰略需要，其決策程序符合法律、法規的要求，交易價格公允、合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　十、備查文件

　　1、第四屆董事會第四十六次會議決議；

　　2、第四屆監事會第三十八次會議決議；

　　3、股權轉讓協議；

　　4、浙江盛和網絡科技有限公司審計報告；

　　5、愷英網絡股份有限公司擬購買資產涉及浙江盛和網絡科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告。

　　特此公告。

　　愷英網絡股份有限公司董事會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2023-020

　　愷英網絡股份有限公司

　　2022年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●本次會議召開期間無否決提案的情形。

　　●本次股東大會未涉及變更前次股東大會決議的情形。

　　一、會議召開情況

　　1、會議通知情況：愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2023年4月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布了《關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號:2023-012）。

　　2、會議召開的日期、時間：

　　（1）現場會議時間：2023年5月25日（星期四）14:00

　　（2）網絡投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2023年5月25日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2023年5月25日09:15-15:00。

　　3、現場會議召開地點：上海市閔行區陳行公路2388號浦江科技廣場3號樓3樓公司會議室

　　4、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

　　5、會議召集人：公司董事會

　　6、會議主持人：公司董事長金鋒先生因個人原因請假，未出席股東大會。根據《公司章程》規定，本次會議由公司副董事長沈軍先生主持召開。

　　7、會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　二、會議出席情況

　　1、參加本次股東大會表決的股東及股東授權代表共計91名，代表股份總數為789,835,534股，占公司總股份的36.69357%，占公司有表決權總股份的37.07155%。

　　（1）現場出席情況

　　出席現場會議并投票的股東及股東授權代表8人，代表股份總數為513,076,500股，占公司總股份的23.83611%，占公司有表決權總股份的24.08165%。

　　（2）網絡投票情況

　　參加網絡投票的股東為83人，代表股份總數為276,759,034股，占公司總股份的12.85746%，占公司有表決權總股份的12.98990%。

　　（3）參加投票的中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）情況

　　本次股東大會通過現場和網絡參加投票的中小投資者共89人，代表股份總數380,642,972股，占公司總股份的17.68362%，占公司有表決權總股份的17.86578%。

　　2、公司部分董事、監事、董事會秘書、公司聘請的見證律師出席了本次會議，其他部分高級管理人員列席了本次會議。

　　三、提案審議表決情況

　　會議采取現場投票和網絡投票相結合的表決方式，審議及表決情況如下：

　　1、2022年度董事會工作報告

　　表決結果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項議案表決通過。

　　2、2022年度監事會工作報告

　　表決結果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項議案表決通過。

　　3、2022年年度報告全文及摘要

　　表決結果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項議案表決通過。

　　4、2022年度財務決算報告

　　表決結果：同意783,345,801股，占出席會議所有股東所持股份的99.17834％；反對100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00001％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意374,153,239股，占出席會議的中小股東所持股份的98.29506％；反對100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權6,489,633股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項議案表決通過。

　　5、關于2022年度利潤分配預案的議案

　　表決結果：同意789,774,434股，占出席會議所有股東所持股份的99.99226％；反對61,100股，占出席會議所有股東所持股份的0.00774％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意380,581,872股，占出席會議的中小股東所持股份的99.98395％；反對61,100股，占出席會議的中小股東所持股份的0.01605％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項議案表決通過。

　　6、關于續聘公司2023年審計機構的議案

　　表決結果：同意780,445,701股，占出席會議所有股東所持股份的98.81117％；反對1,464,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.18536％；棄權7,925,833股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的1.00347％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意371,253,139股，占出席會議的中小股東所持股份的97.53317％；反對1,464,000股，占出席會議的中小股東所持股份的0.38461％；棄權7,925,833股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的2.08222％。

　　該項議案表決通過。

　　7、關于調整《第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要與《第二期員工持股計劃管理辦法》的議案

　　表決結果：同意661,904,941股，占出席會議所有股東所持股份的83.80288％；反對127,930,593股，占出席會議所有股東所持股份的16.19712％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意252,712,379股，占出席會議的中小股東所持股份的66.39092％；反對127,930,593股，占出席會議的中小股東所持股份的33.60908％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項議案表決通過。

　　8、關于調整《第三期員工持股計劃（草案）》及其摘要與《第三期員工持股計劃管理辦法》的議案

　　此議案關聯股東金鋒先生參加第三期員工持股計劃，所持表決權股份296,715,484股，已回避表決。

　　表決結果：同意365,189,457股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的74.05691％；反對127,930,593股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份的25.94309％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持有效表決權股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意252,712,379股，占出席會議的中小股東所持有效表決權股份的66.39092％；反對127,930,593股，占出席會議的中小股東所持有效表決權股份的33.60908％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持有效表決權股份的0.00000％。

　　該項議案表決通過。

　　9、關于調整《2022年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要與《2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案

　　表決結果：同意660,860,641股，占出席會議所有股東所持股份的83.67066％；反對128,974,893股，占出席會議所有股東所持股份的16.32934％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會的中小股東表決結果為：同意251,668,079股，占出席會議的中小股東所持股份的66.11657％；反對128,974,893股，占出席會議的中小股東所持股份的33.88343％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項議案獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。

　　四、律師出具的法律意見

　　國浩律師事務所委派鄔文昊、牛蕾律師出席本次會議，認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員的資格合法有效，本次股東大會表決程序及表決結果均合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、愷英網絡股份有限公司2022年年度股東大會決議。

　　2、國浩律師事務所關于本次股東大會出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　愷英網絡股份有限公司董事會

　　2023年5月26日