證券代碼：603612證券簡稱：索通發展公示序號：2023-024

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

索通發展有限責任公司（下稱“企業”）第五屆職工監事第二次大會于2023年3月29日向全體公司監事傳出會議報告，于2023年4月3日在公司會議室以當場融合通信方式舉辦。此次會議應參加公司監事5名，具體參加公司監事5名。此次會議由監事長張媛媛組織。此次會議的集結、舉辦合乎法律法規、法規和《公司章程》要求。

二、監事會會議決議狀況

決議并通過《關于向控股子公司增資暨關聯交易的議案》。

決議結論：5票贊同，0票抵制，0票放棄。

整體公司監事一致認為：企業本次向子公司山東創新炭材料有限公司增資暨關聯交易事宜，依法履行法定程序，合乎法律法規和《公司章程》的相關規定；充分考慮了企業發展需求與總體規劃，且買賣標價公允價值，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

特此公告。

索通發展有限責任公司職工監事

2023年4月4日

證券代碼：603612證券簡稱：索通發展公示序號：2023-025

索通發展有限責任公司有關向控投

分公司增資擴股暨關聯交易的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●買賣具體內容

索通發展有限責任公司（下稱“企業”）與山東創新集團有限責任公司（下稱“創新集團”）、山東省宏拓建材有限公司（下稱“宏拓實業公司”）根據自己在山東創新炭材料有限責任公司（下稱“自主創新炭材料”）的占股比例，支付現金方法分別往自主創新炭材料增資擴股rmb6,630萬余元、rmb3,770萬余元、rmb2,600萬余元，總共增資擴股13,000萬余元。

●創新集團、宏拓實業公司為公司關聯企業，此次對自主創新炭材料增資擴股組成關聯方交易。企業以往12個月與關聯人樣本勇等合作投資開設索通聚才一號企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標準）以及與關聯人郝俊文、劉瑞、荊生陽等合作投資開設索通聚才貳號企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標準）而出現關聯方交易，交易額總共1,588.5萬余元。除了上述關聯方交易外，企業以往12個月未向本次交易關聯企業產生別的關聯方交易，也未向不一樣關聯人產生與本次交易類型有關的買賣事宜。

●本次交易事宜不構成證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

●本次交易早已企業第五屆股東會第四次會議、第五屆職工監事第二次會議審議根據，不用提交公司股東大會審議。

●自主創新炭材料為公司子公司，其建設中的項目受國家經濟政策產生的影響，存有不可以按期建設完成風險；與此同時，亦很有可能受未來產品行業競爭格局、原料價格、供給與需求等諸多條件的限制而導致不能做到預期效益風險。

一、關聯方交易簡述

企業、創新集團、宏拓實業公司依照分別在探索炭材料的占股比例，支付現金方法分別往自主創新炭材料增資擴股rmb6,630萬余元、rmb3,770萬余元、rmb2,600萬余元，總共增資擴股13,000萬余元。在其中，45,853,680.90元記入注冊資金，84,146,319.10元記入資本公積。增資擴股后，自主創新炭材料的注冊資金由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。

此次增資擴股結束后，企業仍然是自主創新炭材料的大股東，仍有著對自主創新炭材料的實際控制權。

本次交易事宜不構成證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。因創新集團、宏拓實業公司為公司關聯企業，此次對自主創新炭材料增資擴股組成關聯方交易。企業以往12個月與關聯人樣本勇等合作投資開設索通聚才一號企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標準）以及與關聯人郝俊文、劉瑞、荊生陽等合作投資開設索通聚才貳號企業咨詢管理合伙制企業（有限合伙企業）（暫定名，從而名字以工商注冊登記為標準）而出現關聯方交易，交易額總共1,588.5萬余元。除了上述關聯方交易外，企業以往12個月未向本次交易關聯企業產生別的關聯方交易，也未向不一樣關聯人產生與本次交易類型有關的買賣事宜。

依照《上海證券交易所股票上市規則》《對外投資管理制度》《關聯交易管理制度》的有關規定，此次增資擴股事宜不用提交公司股東大會審議。

此次向子公司增資擴股暨關聯交易事宜早已企業第五屆股東會第四次會議、第五屆職工監事第二次表決通過，獨董展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。本次交易不用提交公司股東大會審議。

二、關聯企業基本概況

（一）山東創新集團有限責任公司

1.名字：山東創新集團有限責任公司

2.統一社會信用代碼：913716260757806974

3.成立年限：2013年8月13日

4.居所：山東濱州市鄒平市會仙五路東首北端

5.法人代表：張勇

6.注冊資金：30,000萬元人民幣

7.業務范圍：一般項目：以自籌資金從業融資活動；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；金屬礦石市場銷售；非金屬礦產及制品市場銷售；物業管理服務；農作物種植；技術咨詢、科研開發、技術服務、行業交流、專利技術轉讓、推廣應用（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

8.公司股權結構

（1）崔立新，出資額21,546萬余元，占股比例71.82%。

（2）楊追求美麗，出資額3,546萬余元，占股比例11.82%。

（3）張勇，出資額2,454萬余元，占股比例8.18%。

（4）耿紅玉，出資額2,454萬余元，占股比例8.18%。

9.與企業的關聯性

創新集團做為入股公司股東擁有自主創新炭材料21.5557%的股權，同時向自主創新炭材料外派1名股東、1名監事會。依據《上海證券交易所股票上市規則》《關聯交易管理制度》及實質重于形式的基本原則，企業明確創新集團為關聯企業。除了上述狀況外，創新集團與企業在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性，與公司控股股東/控股股東及董事、監事會和高管人員不會有關聯性。創新集團沒被列入失信執行人，資信情況優良。

（二）山東省宏拓建材有限公司

1.名字：山東省宏拓建材有限公司

2.統一社會信用代碼：91371626MA3CLRU104

3.成立年限：2016年11月17日

4.居所：山東濱州市鄒平縣開發區月河四路東面

5.法人代表：張波

6.注冊資金：750,000萬元人民幣

7.業務范圍：許可經營項目：生產發電業務流程、輸配電業務流程、供（配）電業務流程。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，主要經營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）一般項目：有色金屬合金生產制造；稀有金屬壓延加工；建筑砌塊生產制造；建筑砌塊市場銷售；磚瓦窯市場銷售；化工新材料產品研發；新式金屬功能材料市場銷售；有色金屬合金市場銷售；企業經營管理；普貨倉儲租賃（沒有?；返刃枧鷾逝鷾实男马椖浚?；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；國內貿易；金屬礦石市場銷售；礦物質清洗生產加工。（除依法須經批準的項目外，憑企業營業執照依規獨立許可項目）

8.公司股權結構

山東省魏橋鋁電有限責任公司，出資額750,000萬余元，占股比例100%。

9.與企業的關聯性

宏拓實業公司做為入股公司股東擁有自主創新炭材料14.8660%的股權，同時向自主創新炭材料外派1名股東、1名監事會。依據《上海證券交易所股票上市規則》《關聯交易管理制度》及實質重于形式的基本原則，企業明確宏拓實業公司為關聯企業。除了上述狀況外，宏拓實業公司與企業在產權年限、業務流程、財產、債務、人員等層面不會有關聯性，與公司控股股東/控股股東及董事、監事會和高管人員不會有關聯性。宏拓實業公司沒被列入失信執行人，資信情況優良。

三、關系交易標的基本概況

（一）買賣類型：對子公司開展現錢增資擴股所組成的與關聯企業合作投資

（二）標底基本概況：

1.名字：山東創新炭材料有限責任公司

2.統一社會信用代碼：91371600MA3CFFM49C

3.法人代表：肖利峰

4.種類：別的有限公司

5.注冊資金：64,576.8869萬元人民幣

6.居所：山東省濱州北海經濟開發區張建軍道路東面

7.業務范圍：生產和銷售：預焙陽極碳塊、碳纖維材料、碳復合材料及炭素制品；辦理備案范圍之內外貿業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

8.增資擴股前后公司股權結構

我國東方資產管理有限責任公司（下稱“東方資產”）舍棄此次增資擴股的優先認購權。

9.最近一年又一期關鍵財務報表：

企業：萬余元

自主創新炭材料2021年度財務報表早已大信會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，并提交了標準無保留意見的財務審計報告；2022年9月30日財務報表沒經財務審計。

10.增資擴股標底為公司子公司，其會計及資信情況優良；股份所有權清楚，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，亦不會有防礙所有權轉移其他情形。

四、此次增資擴股暨關聯交易主要內容

（一）依據重科資產報告評估投資有限公司于2022年9月8日開具的《山東創新炭材料有限公司擬引進投資者項目資產評估報告》（重科評報字【2022】第2989號），截止到評估基準日2022年6月30日，公司股東所有利益賬面值為79,978.46萬余元，評估價值136,082.23萬余元。各增資擴股方允許以這個評估價值為載體，合拼東方資產增資擴股自主創新炭材料的47,000萬余元，測算得到此次增資擴股時標的公司公司股東所有權益價值為183,082.23萬余元。

（二）企業、創新集團、宏拓實業公司依照分別占股比例，支付現金方法分別往自主創新炭材料增資擴股rmb6,630萬余元、rmb3,770萬余元、rmb2,600萬余元，總共增資擴股13,000萬余元。在其中，45,853,680.90元記入注冊資金，84,146,319.10元記入資本公積。增資擴股后，自主創新炭材料的注冊資金由645,768,869.00元增加至691,622,549.90元。增資擴股前后公司股權結構如下所示：

我國東方資產管理有限責任公司（下稱“東方資產”）舍棄此次增資擴股的優先認購權。

（三）各增資擴股方確定，自主創新炭材料在此次增資擴股交易日（含）前全部期值盈余公積（若有），由增資擴股后公司股東按實繳出資占比一同具有。

（四）公司治理暫保持不會改變。

五、此次增資擴股暨關聯交易的目和對企業危害

根據公司股東以及相關用戶對預焙陽極、鍛后焦的需求以及自主創新炭材料的地區優勢，產業鏈股東方再度增資擴股自主創新炭材料，展現了有關股東方對自主創新炭材料年產量34萬噸級預焙陽極和30萬噸煅后焦新項目的高度重視。此次增資擴股有益于加快項目建設，進而進一步落實企業對華東地區、華北地區及海外銷售市場的戰略部署，不斷提升企業在預焙陽極和鋰電池人工合成石墨負極輔材領域內的人才吸引力。

此次增資擴股也不會對財務狀況和經營業績產生不利影響，企業仍然是自主創新炭材料的大股東，不會造成企業合并報表范圍產生變化。

此次關聯方交易遵照公布、公平公正、公正的原則，價格實惠、公允價值，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。

六、理應履行決議程序流程

此次向子公司增資擴股暨關聯交易事宜早已企業第五屆股東會第四次會議以9票贊同、0票抵制、0票放棄、0票逃避表決通過，經第五屆職工監事第二次5票贊同、0票抵制、0票放棄、0票逃避表決通過，獨董展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。本次交易不用提交公司股東大會審議。

（一）獨董事先認同建議

此次企業支付現金名義向自主創新炭材料增資擴股暨關聯交易事宜是結合公司的總體分配及經營情況確定的，符合公司的戰略發展規劃，不受影響企業業務發展，不存在損害上市企業及公司股東，特別是在中小型股東利益的情形，不存在向關聯企業運輸權益的情況，也不會影響企業的自覺性。因而，同意將該提案提交公司第五屆股東會第四次會議決議。

（二）獨董單獨建議

此次企業支付現金名義向自主創新炭材料增資擴股目的是為了滿足自己的項目建設資金要求，有利于企業進一步擴大生產經營活動經營規模，提高企業競爭能力，符合公司的戰略發展規劃。此次關聯方交易價格實惠、公允價值，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形，不存在向關聯企業運輸權益的情況，也不會影響企業的自覺性。董事會監事會在決議該事項時，依法履行必須的決議程序流程，對本次交易的決策合乎法律法規、法規及《公司章程》的有關規定。因而，一致同意公司本次向子公司增資擴股暨關聯交易事宜。

（三）職工監事建議

企業本次向自主創新炭材料增資擴股暨關聯交易事宜，依法履行法定程序，合乎法律法規和《公司章程》的相關規定；且充分考慮了企業發展需求與總體規劃，市場交易標價公允價值，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

特此公告。

索通發展有限責任公司

股東會

2023年4月4日