本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 回購注銷的原因：1名激勵對象被選舉為公司第十一屆監事會職工代表監事，已不符合股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，公司對已授予但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

　　● 本次注銷股份的有關情況

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　1、2021年3月12日，公司第十屆董事會第十一次會議和第十屆監事會第五次會議審議通過《關于〈雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事就本次激勵計劃發表了同意的獨立意見，監事會發表了同意的核查意見，律師出具相應法律意見書。獨立董事宋向前先生作為征集人就公司2021年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。公司于2021年3月13日披露了《第十屆董事會第十一次會議決議公告》（公告編號：臨2021-014）、《第十屆監事會第五次會議決議公告》（公告編號：臨2021-015）、《關于獨立董事公開征集投票權的公告》（公告編號：臨2021-018）。

　　2、2021年3月15日，公司對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2021年3月15日至2021年3月24日止，在公示期間，公司監事會未收到任何異議。公司監事會對限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查，并于2021年3月25日召開第十屆監事會第六次會議審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》。公司于2021年3月26日披露了《第十屆監事會第六次會議決議公告》（公告編號：臨2021-020）。

　　3、2021年4月9日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過《關于〈雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，并對內幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。公司于2021年4月10日披露了《2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2021-023）、《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2021-024）。

　　4、2021年5月6日，公司第十屆董事會第十四次會議和第十屆監事會第九次會議審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》和《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于2021年5月7日披露的《第十屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：臨2021-035）、《第十屆監事會第九次會議決議公告》（公告編號：臨2021-036）。

　　5、2021年6月7日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成限制性股票激勵計劃的股份登記手續，以5.00元/股的價格向758名激勵對象授予登記限制性股票12,631.40萬股，詳見公司于2021年6月9日披露的《2021年限制性股票激勵計劃授予結果公告》（公告編號：臨2021-046）。

　　6、2022年3月16日，公司召開第十屆董事會第十九次會議和第十屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于2022年3月17日披露的《第十屆董事會第十九次會議決議公告》（公告編號：臨2022-004）、《第十屆監事會第十三次會議決議公告》（公告編號：臨2022-005）。

　　7、2022年5月11日，公司披露了《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：臨2022-025），并于2022年5月13日完成了回購注銷。

　　8、2022年6月2日，公司第十屆董事會第二十四次會議和第十屆監事會第十八次會議審議并通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規定的第一個限售期解除限售條件已經成就，業績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見書。詳見公司于2022年6月3日披露的《第十屆董事會第二十四次會議決議公告》（公告編號：臨2022-035）、《第十屆監事會第十八次會議決議公告》（公告編號：臨2022-036）、《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：臨2022-037）。

　　9、2022年6月9日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一期解除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨2022-039），第一個限售期解除限售股份上市流通時間為2022年6月14日。

　　10、2023年3月16日，公司召開第十屆董事會第三十次會議和第十屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于2023年3月17日披露的《第十屆董事會第三十次會議決議公告》（公告編號：臨2023-003）、《第十屆監事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：臨2023-004）。

　　11、2023年5月16日，公司披露了《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：臨2023-020），并于2023年5月18日完成了回購注銷。

　　12、2023年6月2日，公司第十一屆董事會第二次會議和第十一屆監事會第二次會議審議并通過《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規定的第二個限售期解除限售條件已經成就，業績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對激勵計劃解除限售的成就條件進行了核查，律師出具相應法律意見書。詳見公司于2023年6月3日披露的《第十一屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：臨2023-024）、《第十一屆監事會第二次會議決議公告》（公告編號：臨2023-025）、《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：臨2023-026）。

　　13、2023年6月22日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃第二期解除限售暨股份上市的公告》（公告編號：臨2023-029），第二個限售期解除限售股份上市流通時間為2023年6月29日。

　　14、2023年6月30日，公司召開第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書，詳見公司于2023年7月1日披露的《第十一屆董事會第三次會議決議公告》（公告編號：臨2023-030）、《第十一屆監事會第三次會議決議公告》（公告編號：臨2023-031）。

　　15、公司已根據法律規定就本次股份回購注銷事項履行通知債權人程序，具體詳見公司于2023年7月1日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：臨2023-034）。自2023年7月1日起45天內，公司未接到相關債權人要求提前清償或提供擔保的情況。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

　　鑒于1名激勵對象被選舉為公司第十一屆監事會職工代表監事，已不符合股權激勵計劃中有關激勵對象的規定，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的規定及公司2021年第一次臨時股東大會授權，董事會決定對其已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票進行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關人員、數量

　　本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象1人，合計擬回購注銷限制性股票50,000股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票0股。

　　（三）回購注銷安排

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（B883539489），并已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票的回購過戶手續。預計本次限制性股票于2023年8月25日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律法規、《上市公司股權激勵管理辦法》，以及《雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的有關規定，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

　　五、法律意見書結論性意見

　　公司就本次回購注銷部分限制性股票已取得必要的批準和授權；本次回購注銷部分限制性股票的回購數量、價格及已履行的程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《雅戈爾集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》等相關文件的規定；公司本次回購注銷部分限制性股票事宜尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》及上海證券交易所有關規范性文件的規定進行信息披露，按照《公司法》及相關規定辦理回購注銷股份公告手續、減資的工商變更登記手續，并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理已授予限制性股票注銷相關手續。

　　六、上網公告附件

　　律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　雅戈爾集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年八月二十三日