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盛華新材料集團有限公司第七屆董事會第三十九次會議決議公告
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證券代碼：603026 證券簡稱：盛華新材料 公告號：臨2023-089
第七屆盛華新材料集團有限公司
第三十九屆董事會會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
一、董事會會議召開情況
(一)董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
（2）2023年9月21日，董事會會議通過電子郵件和電話向董事會全體董事發出第七屆董事會第39次會議通知和材料。
(3)2023年9月25日，董事會會議在山東省東營市墾利區同興路198號勝華新材辦公樓A402室舉行。
(四)本次董事會應出席的董事9人，實際參與表決的董事9人。
(五)董事會會議由董事長郭天明先生主持。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過《關于調整下屬控股子公司股權結構的議案》
詳見上海證券交易所網站同日披露的具體內容（www.sse.com.cn）以及公司法定信息披露媒體的相關公告。
投票結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
盛華新材料集團有限公司董事會
2023年9月26日
證券代碼：603026 證券簡稱：盛華新材料 公告號：2023-090
勝華新材料集團有限公司關于
下屬控股子公司股權結構調整公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
● 盛華新材料科技(眉山)有限公司(以下簡稱“眉山公司”)控股子公司擬將盛華新材料科技(連江)有限公司(以下簡稱“連江公司”)51%的股權轉讓給盛華新材料集團有限公司(以下簡稱“公司”) ，轉讓完成后，連江公司變更為公司一級控股子公司。
● 連江公司成立于2023年7月27日，注冊資本1萬元。眉山公司成立時，持有連江公司51%的股權，福建瑞馳達投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“瑞馳達”）持有連江公司49%的股權；轉讓完成后，公司直接持有連江公司51%的股權，瑞馳達持有連江公司49%的股權。
● 截至目前，連江公司尚未實際經營，注冊資本尚未實收。
一、對外投資概述
（1）為優化公司管理結構，合理配置資源，加強公司業務統一管理，提高運營效率。公司控股子公司盛華新材料科技（眉山）有限公司計劃將盛華新材料科技（連江）有限公司持有的51%股權轉讓給公司。轉讓完成后，連江公司將變更為公司一級控股子公司。
連江公司成立于2023年7月27日，注冊資本1萬元。眉山公司成立時，持有連江公司51%的股權，福建瑞馳達投資合伙企業（有限合伙）持有連江公司49%的股權；轉讓完成后，公司直接持有連江公司51%的股權，瑞馳達持有連江公司49%的股權。截至目前，連江公司注冊資本尚未實收。
(二)董事會審議
2023年9月25日，公司召開第七屆董事會第39次會議，審議《關于調整下屬控股子公司股權結構的議案》，9票同意，0票反對，0票棄權。
（3）根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，無需提交股東大會審議。
（4）本交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、二。交易對方的基本情況
交易對手為公司控股子公司眉山公司，眉山公司的基本情況如下：
(一)基本情況
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(二)股權結構
公司持有眉山公司90%的股權；東營盈嘉合一產業投資合伙企業(有限合伙)持有眉山公司10%的股權。
(三)主要財務數據
單位：萬元
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三、交易目標的基本情況
(一)基本情況
本次交易的目標是連江公司51%的股權(出資權)，連江公司的基本情況如下:
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(二)股權結構
1、交易前
眉山公司持有51%的股份；瑞馳達持有49%的股份。
2、交易后
公司持有51%的股權；瑞馳達持有49%的股權。
(三)主要財務數據
單位：萬元
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(四)標的資產的所有權
交易對象暨眉山公司持有連江公司51%的股權產權明確，無抵押、質押等限制轉讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結等司法措施，也不妨礙所有權轉讓。截至目前，連江公司注冊資本尚未實收。
經查詢，連江公司不屬于失信被執行人。
(五)其他應當說明的情況
本次交易不會改變公司合并報表的范圍。
四、本次交易的定價
(1)本次交易的評估
根據銀信資產評估有限公司出具的《盛華新材料科技(連江)有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(報告文號:銀信評估文字(2023)B00708號)，評估基本情況如下:
評估基準日:2023年8月31日
評估對象：盛華新材料科技（連江）有限公司股東全部權益價值
評價方法：資產基礎法：
評估結論:截至評估基準日，2023年8月31日，盛華新材料科技(連江)有限公司審計的總資產賬面值為-115.00元，總負債賬面值為0.00元，凈資產賬面值為-115.00元。在本報告所列假設和限制條件下，盛華新材料科技(連江)有限公司股東的全部權益價值為-115.00元(大寫人民幣100元)。評估增值0.00元，增值率0.00%。
(二)公平合理地分析定價
由于連江公司尚未進行實際經營，注冊資本尚未實收，根據平等自愿原則，經雙方協商一致，同意按1元轉讓。本次交易的股權轉讓價格參照審計和評估結果，經協商確定，遵循公平、公平、協商一致的原則，符合國家有關法律、法規和政策，不損害公司和股東的利益。
五、股權轉讓協議的主要內容
眉山公司控股子公司計劃將連江公司持有的51%股權轉讓給公司。本交易所涉及的股權轉讓協議的主要內容如下：
甲方、轉讓方:盛華新材料科技(眉山)有限公司
乙方、受讓人：盛華新材料集團有限公司
丙方、目標公司:盛華新材料科技(連江)有限公司
(一)股權轉讓安排
1、股權轉讓前，目標公司注冊資本為人民幣1萬元，其中甲方認繳出資5萬元，實繳出資0元；瑞馳達認繳出資49萬元，實繳出資0元。
2、各方同意將甲方持有的丙方公司的所有股權(相應認繳出資5.1萬元，占51%，以下簡稱“標的股權”)轉讓給乙方，股權轉讓對價為1元。
(二)標的股權交割
1、各方應當按照目標公司登記機關的要求簽署必要的工商變更登記文件，并在工商登記機關要求的文件完成后辦理目標股權變更登記手續；登記機關完成股權變更登記手續并頒發目標公司新營業執照的，視為完成目標股權交付。
2、標的股權交付完成后，甲方不再直接持有丙方股權，標的股權由乙方持有，乙方享有并承擔與標的股權有關的一切權利義務，甲方不再享有與丙方股權有關的任何股東權利，也不承擔與丙方股權有關的任何義務。
3、承擔股權轉讓費
本協議項下股權轉讓過程中產生的費用，包括但不限于向登記機關繳納的登記費和股權轉讓產生的各種稅費，由本協議各方承擔。
4、本協議的生效本協議自法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
六、其他涉及交易的安排
本次交易是公司合并范圍內下屬公司股權結構的調整，不構成相關交易。不會改變公司合并報表的范圍。本次交易完成后，不存在相關交易或銀行間競爭。本次交易不涉及人員安置、土地租賃等。
連江公司其他股東瑞馳達已獲得書面文件，同意股權轉讓，放棄優先受讓權。
七、交易目的及其對公司的影響
(一)交易目的
股權結構調整的目的是優化公司管理結構，合理配置資源，加強公司業務的統一管理，提高運營效率。
(二)對公司的影響
股權結構調整屬于公司合并報表范圍內的調整，不會導致公司合并報表 范圍的變化不會影響公司的正常生產經營。子公司股權結構調整符合公司總體戰略規劃和實際經營需要，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。
特此公告。
盛華新材料集團有限公司董事會
2023年9月26日
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